Il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha presentato l’ultima edizione dell’Analisi dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo in Italia realizzate dal Comitato di sicurezza Finanziaria. 

Si tratta di uno strumento fondamentale per:

• gli intermediari finanziari, 
• i professionisti,
• gli operatori non finanziari,

per la predisposizione di strumenti adeguati di contenimento del rischio rilevato.

Il documento è elaborato dal Comitato di sicurezza finanziaria e le autorità che lo compongono con anche il contributi di rappresentanti del settore privato.

Analisi rischi riciclaggio: il nuovo documento MEF

La nuova edizione del documento di cui si tratta è stata approvata il 14 novembre 2024 dal Comitato di sicurezza finanziaria (CSF) e ora resa disponibile dal MEF.

Va evidenziato che la precedente pubblicazione risale al 2019 e, pertanto, la nuova versione era molto attesa.

Il documento analizza dopo un quadro introduttivo le minacce e le criticità del sistema economico-sociale, si analizzano le minacce di finanziamento del terrorismo  e i presidi relativi.

Si analizza inoltre il sistema di vigilanza e i professionisti coinvolti per minimizzare i rischi reali e concreti.

Il documento si sofferma anche sull'uso del contante evidenziando che per contrastare i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, in Italia, sin dal 1991, l’impiego del contante è stato limitato attraverso la definizione di soglie di utilizzo, al fine di prevenire molteplici forme di illegalità economica, completando così il complessivo sistema antiriciclaggio.
Nel corso degli anni, il limite è stato oggetto di diversi aggiustamenti e, a partire da gennaio 2023, è stato fissato a 5.000 euro. 

Per evitare che il divieto fosse aggirato, è stato esteso l’obbligo anche ai trasferimenti effettuati mediante più pagamenti inferiori alla soglia che appaiono artificiosamente frazionati.

Inoltre, sono state previste soglie specifiche per i servizi di rimesse di denaro (c.d. “money transfer”) e per i cambiavalute, rispettivamente di 1.000 e 3.000 euro. 

Al fine di incentivare il turismo straniero è stato anche previsto che gli operatori del settore del commercio al dettaglio e le agenzie di viaggio e turismo possano accettare pagamenti in contanti fino alla soglia di 15.000 euro dai cittadini stranieri extra-UE non residenti in Italia, per la vendita di beni e l’erogazione di servizi legati al turismo.
Le Analisi relative al 2022 evidenziano che, sebbene in diminuzione rispetto al 2019, il contante è stato lo strumento di pagamento più utilizzato, nei punti vendita, dai cittadini italiani, soprattutto per acquisti di valore ridotto (fino a 50 euro): il 69% delle transazioni effettuate da cittadini italiani è stato regolato in contante, contro una media del 59% registrata per i cittadini dell’area euro. Complessivamente, i pagamenti con strumenti elettronici stanno aumentando, supportati anche dalla crescita del commercio elettronico.
In generale, le carte di credito e di debito, oltre a rappresentare la principale alternativa al contante, continuano a essere lo strumento di pagamento più utilizzato, sia in termini di numero che di valore, per le transazioni relative ad acquisti online.
Rilevante è anche la preferenza delle imprese riguardo all’uso del contante: nel 2021, il 31% delle imprese italiane ha dichiarato di preferire di essere pagato con tale mezzo. 

Detta percentuale è superiore di 7 punti rispetto alla media dell’area euro (24%), risultando inferiore solo a quella di Slovacchia, Germania e Cipro.

Per quanto attiene alla valutazione del rischio inerente di riciclaggio, le minacce con rilevanza “molto significativa” sono: 

• corruzione, 
• estorsione, 
• evasione e reati tributari, 
• contrabbando e contraffazione, sfruttamento sessuale, traffico illecito di rifiuti, truffa e usura sono reati che presentano, invece, una rilevanza “abbastanza significativa”.

Complessivamente sul territorio nazionale la minaccia di riciclaggio è considerata molto significativa.

Lo studio, relativamente ai Commercialisti ha evidenziato un crescente contributo quantitativo in termini di SOS, ma con margini di miglioramento nell’efficacia della collaborazione attiva e viene confermata la valutazione del sistema di prevenzione, formulata nell’Analisi del 2018, in termini di vulnerabilità relativa molto significativa, non essendo il rischio residuo mitigato in modo adeguato.

Per il comparto dei revisori legali si conferma un livello medio di rischio specifico.

Pe avvocati e  consulenti del lavoro è attribuito in giudizio complessivo di vulnerabilità, rispettivamente, molto significativa e abbastanza significativa.

Pubblicato in GU n 303 del 28 dicembre il Decreto legislativo n 204 di Adeguamento  della  normativa   nazionale   alle   disposizioni  del Regolamento (UE) 2023/1113 del Parlamento europeo e  del  Consiglio, del 31 maggio 2023, riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e determinate cripto-attivita' e che modifica la direttiva (UE) 2015/849, e per l'attuazione della  direttiva  (UE) 2015/849, relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, come modificata dall'articolo 38 del medesimo Regolamento (UE) 2023/1113.

Presidi antiriciclaggio per cripto-attività: sintesi delle regole in GU

In particolare, il Consiglio dei Ministri ha approvato, in esame preliminare, un decreto legislativo di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2023/1113, riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e determinate cripto-attività e che modifica la direttiva (UE) 2015/849, e per l’attuazione della direttiva (UE) 2015/849, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, come modificata dall’articolo 38 del medesimo regolamento (UE) 2023/1113.

Al fine di adeguare l’ordinamento nazionale alle disposizioni del Travel Rule Crypto (TFR), il decreto modifica il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, (cosiddetto decreto antiriciclaggio), e apporta modifiche di mero coordinamento al decreto-legge 28 giugno 1990, n. 167, in materia di rilevazione a fini fiscali di taluni trasferimenti da e per l’estero di denaro, titoli e valori.

Al fine di rafforzare i presidi antiriciclaggio in relazione alle cripto-attività:

• si modificano le definizioni già previste di «cripto-attività», di «servizi per le cripto-attività» e di «prestatori di servizi per le cripto-attività», secondo quanto previsto dal regolamento (UE) 2023/1114;
• si inseriscono i prestatori di servizi per le cripto-attività (CASP), cioè le persone giuridiche autorizzate ad effettuare la prestazione di uno o più servizi per le cripto-attività ai clienti su base professionale, nella categoria degli «intermediari bancari e finanziari», al fine di assicurare che gli stessi siano soggetti agli stessi requisiti e allo stesso livello di vigilanza, relativamente ai profili antiriciclaggio, previsti per gli intermediari bancari e finanziari.
     Con riguardo agli obblighi cui i CASP saranno soggetti in virtù della loro inclusione tra gli intermediari bancari e finanziari, si prevedono, tra gli altri:
• l’obbligo di trasmissione all’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF) dei dati aggregati concernenti la propria operatività, al fine di consentire l’effettuazione di analisi mirate a far emergere eventuali fenomeni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo nell’ambito di determinate zone territoriali;
• la soggezione alla vigilanza di Banca d’Italia, ai fini antiriciclaggio;
• si includono i prestatori di servizi per le cripto-attività tra i soggetti presso i quali il Nucleo speciale di polizia valutaria della Guardia di Finanza può espletare controlli sui fenomeni di riciclaggio;
• si interviene sulle disposizioni in materia di analisi e valutazione del rischio, individuando misure che devono essere attuate dai prestatori di servizi per le cripto-attività, al fine di mitigare e attenuare i rischi riconducibili a trasferimenti verso o da indirizzi auto-ospitati.

Il CNDCEC con l'informativa n 171 del 13 gennaio rende noto della pubblicazione di un documento sul ruolo dell’Esponente aziendale AML che può essere rivestitito anche dai Commercialisti.
In particolare il documento “La figura dell’Esponente aziendale AML nel Provvedimento Banca d’Italia del 1° agosto 2023. Il ruolo del Commercialista esperto AML” illustra la nuova figura dell’Esponente aziendale AML (Anti-Money Laundering), introdotta nel Provvedimento della Banca d’Italia del 1° agosto 2023 in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
Il ruolo dell’Esponente aziendale AML può essere ricoperto anche dai Commercialisti, già abitutati a svolgere incarichi nei Consigli di Amministrazione di intermediari finanziari, vediamo maggiori dettagli.

Esponente aziendale AML: il documento del CNDCEC

Il documento in premessa evidenzia che per contrastare efficacemente il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, è fondamentale che gli intermediari finanziari adottino adeguati processi organizzativi e sistemi di controllo interno.

Tale attenzione è evidenziata anche dal documento della Banca d'Italia 26 marzo 2019 “Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo”, modificato con il citato provvedimento del 1° agosto 2023, che chiarisce e integra le norme principali, per supportare gli intermediari finanziari nell’applicare gli obblighi di legge in modo consapevole ed efficace, seguendo il principio del risk-based approach

A tal fine:

• le procedure e i controlli vanno calibrati sulle caratteristiche specifiche dell’attività svolta, quali la natura, la dimensione, la complessità organizzativa e la tipologia di servizi offerti, applicando così il principio di proporzionalità;
• devono essere definiti chiaramente ruoli, compiti e responsabilità assegnati ai diversi livelli;
• viene ribadita l'importanza delle prevedere procedure interne per l’osservanza degli obblighi di adeguata verifica della clientela, segnalazione delle operazioni sospette, nonché conservazione della documentazione, delle evidenze dei rapporti e delle operazioni.

L’organizzazione dei presidi AML dei soggetti obbligati, è stata rimodulata e l’Autorità di vigilanza ha dovuto rinnovare i presidi organizzativi minimi che devono almeno dotarsi di delle seguenti aree e figure di riferimento:

• una funzione antiriciclaggio;
• un responsabile per l’invio delle segnalazioni sospette;
• una funzione di internal audit;
• un esponente aziendale per l’antiriciclaggio.

Il ruolo dell’esponente aziendale AMLpuò essere ricoperto anche dai commercialisti che come specifica il documento del CNDCEC sono “già abituati a svolgere incarichi nei Consigli di Amministrazione di intermediari finanziari in ragione di mandati professionali specifici e, soprattutto, già in possesso dell’esperienza e della conoscenza delle norme e delle tecniche di gestione dei rischi”.

Il Regolamento UE n 1624 del 2024, pubblicato nella Gazzetta dell'Unione del 19 giugno, in vigore da oggi 9 luglio prevede tutte le regole da rispettare per i paesi europei relativamente all'uso del contante.

Sinteticamente è bene evidenziare che la soglia da non superare è di 10.000 euro e ad occuparsi dei dettagli è l'art 80 del regolamento in oggetto, vediamoli.

Soglia UE uso contante: 10.000 euro per certi soggetti

L'art 80 del Regolamento UE in questione, specifica Limiti ai pagamenti in contanti di importo elevato in cambio di beni o servizi, prevedendo che:

• le persone che commerciano beni o forniscono servizi possono accettare o effettuare un pagamento in contanti fino a un importo di 10 000 EUR o importo equivalente in valuta nazionale o estera, indipendentemente dal fatto che la transazione sia effettuata con un'operazione unica o con diverse operazioni che appaiono collegate.
• gli Stati membri possono adottare limiti inferiori previa consultazione della Banca centrale europea conformemente all'articolo 2, paragrafo 1, della decisione 98/415/CE del Consiglio (47). Tali limiti inferiori sono notificati alla Commissione entro tre mesi dall'introduzione della misura a livello nazionale.
• i limiti inferiori al limite di cui al paragrafo 1 già esistenti a livello nazionale continuano ad applicarsi. Gli Stati membri notificano tali limiti alla Commissione entro il 10 ottobre 2024.
• il limite di cui al paragrafo 1 non si applica:
  • a) ai pagamenti tra persone fisiche che non agiscono nell'esercizio di una professione;
  • b) ai pagamenti o ai depositi effettuati presso i locali degli enti creditizi, degli emittenti di moneta elettronica quali definiti all'articolo 2, punto 3), della direttiva 2009/110/CE e dei prestatori di servizi di pagamento quali definiti all'articolo 4, punto 11), della direttiva (UE) 2015/2366. I pagamenti o i depositi di cui al primo comma, lettera b), che siano al di sopra del limite, sono segnalati alla FIU entro i termini da essa imposti.
• gli Stati membri provvedono affinché siano adottate misure appropriate, compresa l'imposizione di sanzioni, nei confronti delle persone fisiche o giuridiche che agiscono nell'esercizio della loro professione e sono sospettate di una violazione del limite di cui al paragrafo 1 o di un limite inferiore adottato dagli Stati membri.
• il livello complessivo delle sanzioni è calcolato, conformemente alle pertinenti disposizioni del diritto nazionale, in modo da produrre risultati proporzionati alla gravità della violazione, scoraggiando così di fatto ulteriori reati dello stesso tipo.
• se, per cause di forza maggiore, diventano indisponibili a livello nazionale mezzi di pagamento tramite fondi, quali definiti all'articolo 4, punto 25), della direttiva (UE) 2015/2366, diversi dalle banconote e dalle monete, gli Stati membri possono sospendere temporaneamente l'applicazione del paragrafo 1 o, se del caso, del paragrafo 2 del presente articolo e ne informano senza indugio la Commissione. Gli Stati membri informano inoltre la Commissione in merito alla durata prevista dell'indisponibilità di mezzi di pagamento tramite fondi, quali definiti all'articolo 4, punto 25), della direttiva (UE) 2015/2366, diversi dalle banconote e dalle monete e alle misure adottate dagli Stati membri per ripristinarne la disponibilità. Se, sulla base delle informazioni comunicate dallo Stato membro, ritiene che la sospensione dell'applicazione del paragrafo 1 o, se del caso, del paragrafo 2 non sia giustificata da un caso di forza maggiore, la Commissione adotta una decisione, di cui è destinatario tale Stato membro, con la quale chiede la revoca immediata di tale sospensione.

Occorre però precisare, leggendo il regolamento che:

• il regolamento diventerà definitivamente applicabile in tutti i Paesi Ue solo a partire dal 10 luglio 2027, quando dovrà essere garantito l’allineamento fra la normativa nazionale in materia e le disposizioni del regolamento, come prescrive l'art 90.
• diversamente da quanto attualmente previsto in Italia, in cui il limite pari a 5.000 euro, riguarda qualsiasi trasferimento tra soggetti diversi, mentre la nuova disposizione UE riguarderà le persone che commercino beni o forniscano servizi. 
• i limiti inferiori già esistenti a livello nazionale continuano ad applicarsi, ma gli Stati membri dovranno notificarli alla Commissione entro il 10 ottobre 2024.

• Regolamento n 1624/2024 UE Antiriciclaggio/uso contante

Pubblicato in Gazzetta dell'Unione Europea del 19 giugno il pacchetto antiriciclaggio cui attenersi per il futuro.

In particolare, con la pubblicazione in gazzetta:

• del regolamento antiriciclaggio 2024/1624, 
• del regolamento 1620 (istitutivo dell’Authority unionale Amla a Francoforte),
• della sesta direttiva 2024/1640 e della direttiva 1654 del 2024 sull’accesso ai registri centralizzati dei conti correnti, 

termine l'iter di aggiornamento del pacchetto europeo a difesa dell’integrità del sistema finanziario.

L'entrate in vigore delle importanti novità è a scaglioni progressivi tra il 2025 e il 2029.

Ricordiamo che le novità erano state preannunciate con un comunicato stampa del 30 maggio 2024 con cui il Consiglio UE rendeva noto di aver adottato un pacchetto di nuove norme noto come ALM Package.

Tra le novita, il tetto UE all'uso del contante e le novità per le società di calcio, precisando che il regolamento entrerà in vigore il ventesimo giorno successivo alla sua pubblicazione ufficiale e le varie disposizioni si applicheranno a partire dai 24 mesi successivi a tale data, con alcune eccezioni specifiche che avranno un periodo di applicazione differente. 

Per la vigenza delle varie norme si rimanda alla consultazione dettagliata dei provvedimenti.

Antiricilaggio: novità per le società di calcio

Il Consiglio dell’Ue ha approvato in via definitiva nuove regole per l'atiriciclaggio. 

Tra l'altro, il Regolamento prevede che scatteranno controlli e obblighi di verifiche per club, procuratori e sponsor. 

Nel Considerando n 24 del regolamento si legge: "Le attività dei club di calcio professionistici e degli agenti calcistici sono esposte a rischi di riciclaggio di denaro e dei reati presupposti a causa di diversi fattori intrinseci al settore del calcio, come la popolarità globale del calcio, le somme considerevoli, i flussi di cassa e gli interessi finanziari coinvolti, la prevalenza delle transazioni transfrontaliere e le strutture di proprietà talvolta opache. Tutti questi fattori espongono il calcio a possibili abusi da parte dei criminali per legittimare fondi illeciti e rendono così lo sport vulnerabile al riciclaggio di denaro e ai reati presupposti. Le aree chiave di rischio includono, ad esempio, le transazioni con investitori e sponsor, inclusi gli inserzionisti, e il trasferimento di giocatori. Pertanto, i club di calcio professionistici e gli agenti calcistici dovrebbero adottare misure robuste di antiriciclaggio, inclusa la due diligence sui clienti nei confronti di investitori, sponsor, inclusi gli inserzionisti, e altri partner e controparti con cui effettuano transazioni. Per evitare oneri sproporzionati sui club più piccoli che sono meno esposti ai rischi di abuso criminale, gli Stati membri dovrebbero poter, sulla base di un rischio comprovato inferiore di riciclaggio di denaro, dei reati presupposti e di finanziamento del terrorismo, esentare alcuni club di calcio professionistici dai requisiti del presente regolamento, sia in tutto che in parte"

Quindi anche le società di calcio professionistiche coinvolte in transazioni finanziarie di alto valore con investitori o sponsor, compresi i procuratori e gli intermediari, inserzionisti e il trasferimento di giocatori, dovranno verificare l’identità dei loro clienti, monitorare le transazioni e segnalare qualsiasi transazione sospetta alle Unità di Informazione Finanziaria competenti.

Gli Stati membri possono decidere di esentare, in tutto o in parte, i club di calcio professionistici che partecipano alla massima divisione del campionato nazionale di calcio e che hanno un fatturato annuo totale inferiore a EUR 5.000.000, o l'equivalente in valuta nazionale, per ciascuno dei 2 anni civili precedenti, dai requisiti stabiliti nel presente regolamento sulla base del rischio comprovato inferiore posto dalla natura e dalla scala delle operazioni di tali club di calcio professionistici.

Uso del contante: l’UE fissa il tetto a 10.000 euro

Il Regolamento in oggetto, con l'art 80 rubricato Limiti ai pagamenti in contante per beni o servizi il regolamento prevede che:

1. Le persone che commerciano in beni o forniscono servizi possono accettare o effettuare un pagamento in contante solo fino a un importo di EUR 10.000 o equivalente in valuta nazionale o estera, sia che l'operazione venga effettuata in una singola operazione o in diverse operazioni che sembrano essere collegate.
2. Gli Stati membri possono adottare limiti inferiori previa consultazione della Banca Centrale Europea in conformità all'articolo 2, paragrafo 1, della Decisione del Consiglio 98/415/CE. Tali limiti inferiori devono essere notificati alla Commissione entro 3 mesi dall'introduzione della misura a livello nazionale.
3. Quando i limiti già esistono a livello nazionale e sono inferiori al limite stabilito nel paragrafo 1, continueranno ad applicarsi. Gli Stati membri notificheranno tali limiti alla Commissione entro 3 mesi dalla data di entrata in vigore del presente regolamento.
4. Il limite di cui al paragrafo 1 non si applica a: 
   • a) pagamenti tra persone fisiche che non agiscono in qualità professionale; 
   • b) pagamenti o depositi effettuati presso i locali delle istituzioni di credito, degli emittenti di moneta elettronica come definito nell'articolo 2, punto (3), della direttiva 2009/110/CE e dei fornitori di servizi di pagamento come definito nell'articolo 4, punto (11), della direttiva (UE) 2015/2366.
5. Gli Stati membri devono garantire che vengano adottate misure appropriate, comprese le sanzioni, contro le persone fisiche o giuridiche che agiscono in qualità professionale sospettate di violare il limite stabilito nel paragrafo 1, o di un limite inferiore adottato dagli Stati membri.
6. Il livello complessivo delle sanzioni sarà calcolato, in conformità con le disposizioni pertinenti del diritto nazionale, in modo tale da produrre risultati proporzionati alla gravità dell'infrazione, scoraggiando efficacemente ulteriori violazioni dello stesso tipo.
7. Qualora, per causa di forza maggiore, i mezzi di pagamento diversi da banconote e monete diventassero indisponibili a livello nazionale, gli Stati membri possono temporaneamente sospendere l'applicazione del paragrafo 1 o, se applicabile, del paragrafo 2 del presente articolo e ne informeranno senza indugio la Commissione. Gli Stati membri informeranno inoltre la Commissione della durata prevista dell'indisponibilità dei mezzi di pagamento e delle misure adottate per ripristinare la loro disponibilità.

Il CNDCEC ha pubblicato in merito alla vicenda del Registro del Titolare Effettivo, una informativa datata 23 maggio con la quale oltre a riepilogare la vicenda, si forniscono utili indicazioni e prima fra tutte il fatto che:

• "in considerazione di tutto ciò deve escludersi che le Camere di Commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e, di conseguenza, all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati."

Ricordiamo che dopo le sentenze del Consiglio di Stato rispetto ai ricorsi di alcune fiduciarie, che hanno sospeso l'operatività del registro dei Titolari effettivi fino al  prossimo 19 settembre, su l sito del Titolare Effettivo compare un annuncio che recita testualmente: "A seguito dell'ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, è sospesa la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati."

Parrebbe quindi che non siano sospese le comunicazioni.

Il Consiglio di Stato entrerà nel merito della questione a partire dal 19 settembre data in cui è fissata la prossima udienza.

Registro Titolare Effettivo: sospensione fino al 19 settembre

Il 9 aprile il Tar del Lazio ha respinto i ricorsi presentati dalle fiduciarie e dalle società che gestiscono trust dopo la prima sospensione del decreto attuativo MIMIT che aveva congelato il termine dell'11 dicembre entro il quale doveva essere compiuto il primo adempimento della comunicazione dati.

Dopo la pubblicazione delle sentenze di rigetto del TAR, l'effetto è stato quello della nuova entrata in vigore del decreto, con solo 48 ore di tempo per adempiere per tutti i soggetti ricorrenti e tutti coloro che nell’attesa del giudizio non avevano proceduto all’iscrizione al registro dei titolari effettivi. 

Nelle ore successive alla pubblicazione delle sentenze, erano state pubblicate due circolari:

• una delle Camere di commercio,
• una del MIMIT,

che avvisavano della nuova decorrenze dei termini lasciando al prudente apprezzamento delle Camere di commercio ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al registro. 

Assofiduciaria faceva sapere di essere ricorsa al Consiglio di Stato al fine di ottenere una nuova sospensione dell'adempimento della comunicazione dati al registro dei titolari effettivi.

La nota informativa di Assofiduciaria evidenziava il danno grave e irreparabile insito nel rango costituzionale degli interessi e diritti violati che sarebbero irrimediabilmente compromessi qualora non venisse concessa una sospensione della sentenza impugnata. 

In data 17 maggio il Consiglio di stato ha deciso di sospendere fino al 19 settembre prossimo l'operatività del registro  chiudendo il capitolo sanzioni per i ritardatari. 

Il Consiglio di Stato nella sua sintetica motivazione apre a una possibile remissione alla Corte di Giustizia.

Le questioni prospettate secondo il Consiglio di Stato "esigono l’approfondimento proprio della fase di merito, con particolare riferimento alle tematiche di conformita della normativa interna al diritto unionale e alla stessa validita di alcune delle disposizioni della Direttiva al diritto unionale sovraordinato. (…)"

Si attende il prossimo capitolo di questa complessa vicenda.

Ieri 23 maggio il CNDCEC ha diffuso una informativa (si riportano parti integrali del documento) nella quale si specifica che:

• pur prevedendo l’art. 3, co. 3, D.M. 10 marzo 2022, n. 55 la possibilità, per le imprese dotate di personalità giuridica, di comunicare annualmente, contestualmente al deposito del bilancio, la conferma dei dati e delle informazioni entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma, la sospensione delle sopraindicate operazioni non pregiudica in alcun modo la possibilità per tali enti di finalizzare correttamente il deposito del bilancio, anche qualora tali dati ed informazioni non siano stati ancora comunicati in ragione delle incertezze applicative emerse in esito all’avvio del Registro e che hanno condotto nei mesi passati alla prolungata sospensione della sua operatività.
• dato atto che, pur volendo ignorare le intervenute sospensioni del Registro, resta il fatto che il primo termine per la comunicazione dei Titolari Effettivi ha iniziato a decorrere dal 9 ottobre 2023 e, pertanto, allo stato attuale i 12 mesi previsti per la conferma non sono ancora trascorsi per nessun soggetto obbligato, ad oggi, non sussiste la possibilità di confermare al Registro delle imprese i dati comunicati o variati del Titolare Effettivo tramite il deposito del bilancio di esercizio 2023, in quanto nell’applicativo DIRE non risulta disponibile la relativa funzione. 
• conseguentemente, le imprese che intendano effettuare la conferma dei dati dei titolari effettivi possono farlo attraverso il predetto applicativo, fermo restando che, in assenza della possibilità di dare conferma gratuitamente in uno con il deposito del bilancio di esercizio 2023, la comunicazione autonoma sarà soggetta al pagamento dei diritti di segreteria. 
• in attesa del termine di scadenza della sospensiva, in via interpretativa i commercialisti specificano che la prima conferma dei dati inerenti al primo popolamento del Registro dei titolari effettivi, di riattivazione del medesimo, possa essere effettuata solo con il deposito dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2024, fermo restando il rispetto del termine di 12 mesi entro cui devono essere confermati i dati e le variazioni o le nuove comunicazioni. Tale situazione parrebbe compatibile con l’esigenza di attendere le conclusioni del Consiglio di Stato che, inevitabilmente, potrebbero travolgere l’intero impianto del DM 55/2022, compreso l’obbligo di conferma in esame. 
• in considerazione di tutto ciò deve escludersi che le Camere di Commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e, di conseguenza, all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati.

Leggi anche Comunicazione Titolare effettivo: calendario degli adempimenti.

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