Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti ed Esperti Contabili ha pubblicato, in data 1 ottobre, il documento “L’individuazione del titolare effettivo nelle società e negli enti di diritto privato”, curato dalla Commissione “Operatività del Registro dei Titolari Effettivi e adempimenti conseguenziali”.

In attesa della pubblicazione della decisione di merito assunta dal Consiglio di Stato il 19 settembre 2024, il Consiglio Nazionale ha ritenuto opportuno fornire agli Iscritti all'Albo uno strumento di analisi e commento della casistica maggiormente ricorrente relativa al Titolare Effettivo, con lo specifico obiettivo di supportarli sia in sede di adempimento e nell’ambito dell’attività di assistenza e consulenza alle società e alle altre entità giuridiche di natura privatistica tenute alla comunicazione al Registro. 

L'informativa del CNDCEC specifica che si è tenuto conto delle FAQ “Titolarità Effettiva e il Registro titolari effettivi” pubblicate dal Dipartimento del Tesoro del MEF con la Banca d’Italia e l’Unità di Informazione Finanziaria in data 20 novembre 2023. Il documento sarà in ogni caso aggiornato alla luce dell’evoluzione normativa.

Titolare effettivo: come si individua nelle società di persone

Il documento, a supporto dei commercialisti, è composto da 29 pagine ed è cosi suddiviso:

• Nozione di titolare Effettivo,
• Modalità di individuazione,
• Casistica.

Relativamente alla casistica, il documento ne riporta alcune elaborate in risposta a specifici quesiti posti in merito all’individuazione del titolare effettivo, precisando che le stesse sono frutto di un mero orientamento interpretativo e che in ogni caso la valutazione da parte del soggetto obbligato è strettamente connessa alle particolarità del singolo caso. 

Per le società di persone, il documento evidenzia che la norma non ha definito un criterio specifico per la individuazione della titolarità effettiva; si ritiene, pertanto, opportuno applicare, nei limiti della compatibilità, il criterio individuato in caso di società di capitali.

In particolare, i beneficiari di dette società possono essere individuati nei conferenti il capitale che, in relazione alla gestione della società, possono vedere incrementato (o decrementato) il valore della quota, nonché gli stessi conferenti quali destinatari della suddivisione degli utili.

In relazione a ciò, si ritiene essere titolari effettivi di queste società anche i soci che beneficiano della gestione della stessa in termini di incremento della quota o di partecipazione agli utili quando dette quote o le relative partecipazioni agli utili superino il 25%, indipendentemente dalla circostanza che gli stessi siano, nelle Sas, accomandanti o accomandatari. 

Saranno da identificarsi come titolari effettivi i soggetti che, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, sono titolari di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società (nel caso di amministrazione anche con modalità disgiuntive, congiuntive o miste). 

In sintesi, i titolari effettivi nelle società di persone possono essere individuati nei soggetti che:

• hanno conferito nel capitale importi superiori al 25% del capitale sottoscritto, oppure, nei casi di ripartizione di utili in modalità non proporzionali ai conferimenti, indipendentemente dalla quota conferita, hanno diritto ad una parte degli utili o alle perdite in misura superiore al 25%; 
• hanno poteri di rappresentanza legale, di amministrazione o direzione della società.

Pubblicato in Gazzetta dell'Unione Europea del 19 giugno il pacchetto antiriciclaggio cui attenersi per il futuro.

In particolare, con la pubblicazione in gazzetta:

• del regolamento antiriciclaggio 2024/1624, 
• del regolamento 1620 (istitutivo dell’Authority unionale Amla a Francoforte),
• della sesta direttiva 2024/1640 e della direttiva 1654 del 2024 sull’accesso ai registri centralizzati dei conti correnti, 

termine l'iter di aggiornamento del pacchetto europeo a difesa dell’integrità del sistema finanziario.

L'entrate in vigore delle importanti novità è a scaglioni progressivi tra il 2025 e il 2029.

Ricordiamo che le novità erano state preannunciate con un comunicato stampa del 30 maggio 2024 con cui il Consiglio UE rendeva noto di aver adottato un pacchetto di nuove norme noto come ALM Package.

Tra le novita, il tetto UE all'uso del contante e le novità per le società di calcio, precisando che il regolamento entrerà in vigore il ventesimo giorno successivo alla sua pubblicazione ufficiale e le varie disposizioni si applicheranno a partire dai 24 mesi successivi a tale data, con alcune eccezioni specifiche che avranno un periodo di applicazione differente. 

Per la vigenza delle varie norme si rimanda alla consultazione dettagliata dei provvedimenti.

Antiricilaggio: novità per le società di calcio

Il Consiglio dell’Ue ha approvato in via definitiva nuove regole per l'atiriciclaggio. 

Tra l'altro, il Regolamento prevede che scatteranno controlli e obblighi di verifiche per club, procuratori e sponsor. 

Nel Considerando n 24 del regolamento si legge: "Le attività dei club di calcio professionistici e degli agenti calcistici sono esposte a rischi di riciclaggio di denaro e dei reati presupposti a causa di diversi fattori intrinseci al settore del calcio, come la popolarità globale del calcio, le somme considerevoli, i flussi di cassa e gli interessi finanziari coinvolti, la prevalenza delle transazioni transfrontaliere e le strutture di proprietà talvolta opache. Tutti questi fattori espongono il calcio a possibili abusi da parte dei criminali per legittimare fondi illeciti e rendono così lo sport vulnerabile al riciclaggio di denaro e ai reati presupposti. Le aree chiave di rischio includono, ad esempio, le transazioni con investitori e sponsor, inclusi gli inserzionisti, e il trasferimento di giocatori. Pertanto, i club di calcio professionistici e gli agenti calcistici dovrebbero adottare misure robuste di antiriciclaggio, inclusa la due diligence sui clienti nei confronti di investitori, sponsor, inclusi gli inserzionisti, e altri partner e controparti con cui effettuano transazioni. Per evitare oneri sproporzionati sui club più piccoli che sono meno esposti ai rischi di abuso criminale, gli Stati membri dovrebbero poter, sulla base di un rischio comprovato inferiore di riciclaggio di denaro, dei reati presupposti e di finanziamento del terrorismo, esentare alcuni club di calcio professionistici dai requisiti del presente regolamento, sia in tutto che in parte"

Quindi anche le società di calcio professionistiche coinvolte in transazioni finanziarie di alto valore con investitori o sponsor, compresi i procuratori e gli intermediari, inserzionisti e il trasferimento di giocatori, dovranno verificare l’identità dei loro clienti, monitorare le transazioni e segnalare qualsiasi transazione sospetta alle Unità di Informazione Finanziaria competenti.

Gli Stati membri possono decidere di esentare, in tutto o in parte, i club di calcio professionistici che partecipano alla massima divisione del campionato nazionale di calcio e che hanno un fatturato annuo totale inferiore a EUR 5.000.000, o l'equivalente in valuta nazionale, per ciascuno dei 2 anni civili precedenti, dai requisiti stabiliti nel presente regolamento sulla base del rischio comprovato inferiore posto dalla natura e dalla scala delle operazioni di tali club di calcio professionistici.

Uso del contante: l’UE fissa il tetto a 10.000 euro

Il Regolamento in oggetto, con l'art 80 rubricato Limiti ai pagamenti in contante per beni o servizi il regolamento prevede che:

1. Le persone che commerciano in beni o forniscono servizi possono accettare o effettuare un pagamento in contante solo fino a un importo di EUR 10.000 o equivalente in valuta nazionale o estera, sia che l'operazione venga effettuata in una singola operazione o in diverse operazioni che sembrano essere collegate.
2. Gli Stati membri possono adottare limiti inferiori previa consultazione della Banca Centrale Europea in conformità all'articolo 2, paragrafo 1, della Decisione del Consiglio 98/415/CE. Tali limiti inferiori devono essere notificati alla Commissione entro 3 mesi dall'introduzione della misura a livello nazionale.
3. Quando i limiti già esistono a livello nazionale e sono inferiori al limite stabilito nel paragrafo 1, continueranno ad applicarsi. Gli Stati membri notificheranno tali limiti alla Commissione entro 3 mesi dalla data di entrata in vigore del presente regolamento.
4. Il limite di cui al paragrafo 1 non si applica a: 
   • a) pagamenti tra persone fisiche che non agiscono in qualità professionale; 
   • b) pagamenti o depositi effettuati presso i locali delle istituzioni di credito, degli emittenti di moneta elettronica come definito nell'articolo 2, punto (3), della direttiva 2009/110/CE e dei fornitori di servizi di pagamento come definito nell'articolo 4, punto (11), della direttiva (UE) 2015/2366.
5. Gli Stati membri devono garantire che vengano adottate misure appropriate, comprese le sanzioni, contro le persone fisiche o giuridiche che agiscono in qualità professionale sospettate di violare il limite stabilito nel paragrafo 1, o di un limite inferiore adottato dagli Stati membri.
6. Il livello complessivo delle sanzioni sarà calcolato, in conformità con le disposizioni pertinenti del diritto nazionale, in modo tale da produrre risultati proporzionati alla gravità dell'infrazione, scoraggiando efficacemente ulteriori violazioni dello stesso tipo.
7. Qualora, per causa di forza maggiore, i mezzi di pagamento diversi da banconote e monete diventassero indisponibili a livello nazionale, gli Stati membri possono temporaneamente sospendere l'applicazione del paragrafo 1 o, se applicabile, del paragrafo 2 del presente articolo e ne informeranno senza indugio la Commissione. Gli Stati membri informeranno inoltre la Commissione della durata prevista dell'indisponibilità dei mezzi di pagamento e delle misure adottate per ripristinare la loro disponibilità.

Il CNDCEC ha pubblicato in merito alla vicenda del Registro del Titolare Effettivo, una informativa datata 23 maggio con la quale oltre a riepilogare la vicenda, si forniscono utili indicazioni e prima fra tutte il fatto che:

• "in considerazione di tutto ciò deve escludersi che le Camere di Commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e, di conseguenza, all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati."

Ricordiamo che dopo le sentenze del Consiglio di Stato rispetto ai ricorsi di alcune fiduciarie, che hanno sospeso l'operatività del registro dei Titolari effettivi fino al  prossimo 19 settembre, su l sito del Titolare Effettivo compare un annuncio che recita testualmente: "A seguito dell'ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, è sospesa la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati."

Parrebbe quindi che non siano sospese le comunicazioni.

Il Consiglio di Stato entrerà nel merito della questione a partire dal 19 settembre data in cui è fissata la prossima udienza.

Registro Titolare Effettivo: sospensione fino al 19 settembre

Il 9 aprile il Tar del Lazio ha respinto i ricorsi presentati dalle fiduciarie e dalle società che gestiscono trust dopo la prima sospensione del decreto attuativo MIMIT che aveva congelato il termine dell'11 dicembre entro il quale doveva essere compiuto il primo adempimento della comunicazione dati.

Dopo la pubblicazione delle sentenze di rigetto del TAR, l'effetto è stato quello della nuova entrata in vigore del decreto, con solo 48 ore di tempo per adempiere per tutti i soggetti ricorrenti e tutti coloro che nell’attesa del giudizio non avevano proceduto all’iscrizione al registro dei titolari effettivi. 

Nelle ore successive alla pubblicazione delle sentenze, erano state pubblicate due circolari:

• una delle Camere di commercio,
• una del MIMIT,

che avvisavano della nuova decorrenze dei termini lasciando al prudente apprezzamento delle Camere di commercio ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al registro. 

Assofiduciaria faceva sapere di essere ricorsa al Consiglio di Stato al fine di ottenere una nuova sospensione dell'adempimento della comunicazione dati al registro dei titolari effettivi.

La nota informativa di Assofiduciaria evidenziava il danno grave e irreparabile insito nel rango costituzionale degli interessi e diritti violati che sarebbero irrimediabilmente compromessi qualora non venisse concessa una sospensione della sentenza impugnata. 

In data 17 maggio il Consiglio di stato ha deciso di sospendere fino al 19 settembre prossimo l'operatività del registro  chiudendo il capitolo sanzioni per i ritardatari. 

Il Consiglio di Stato nella sua sintetica motivazione apre a una possibile remissione alla Corte di Giustizia.

Le questioni prospettate secondo il Consiglio di Stato "esigono l’approfondimento proprio della fase di merito, con particolare riferimento alle tematiche di conformita della normativa interna al diritto unionale e alla stessa validita di alcune delle disposizioni della Direttiva al diritto unionale sovraordinato. (…)"

Si attende il prossimo capitolo di questa complessa vicenda.

Ieri 23 maggio il CNDCEC ha diffuso una informativa (si riportano parti integrali del documento) nella quale si specifica che:

• pur prevedendo l’art. 3, co. 3, D.M. 10 marzo 2022, n. 55 la possibilità, per le imprese dotate di personalità giuridica, di comunicare annualmente, contestualmente al deposito del bilancio, la conferma dei dati e delle informazioni entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma, la sospensione delle sopraindicate operazioni non pregiudica in alcun modo la possibilità per tali enti di finalizzare correttamente il deposito del bilancio, anche qualora tali dati ed informazioni non siano stati ancora comunicati in ragione delle incertezze applicative emerse in esito all’avvio del Registro e che hanno condotto nei mesi passati alla prolungata sospensione della sua operatività.
• dato atto che, pur volendo ignorare le intervenute sospensioni del Registro, resta il fatto che il primo termine per la comunicazione dei Titolari Effettivi ha iniziato a decorrere dal 9 ottobre 2023 e, pertanto, allo stato attuale i 12 mesi previsti per la conferma non sono ancora trascorsi per nessun soggetto obbligato, ad oggi, non sussiste la possibilità di confermare al Registro delle imprese i dati comunicati o variati del Titolare Effettivo tramite il deposito del bilancio di esercizio 2023, in quanto nell’applicativo DIRE non risulta disponibile la relativa funzione. 
• conseguentemente, le imprese che intendano effettuare la conferma dei dati dei titolari effettivi possono farlo attraverso il predetto applicativo, fermo restando che, in assenza della possibilità di dare conferma gratuitamente in uno con il deposito del bilancio di esercizio 2023, la comunicazione autonoma sarà soggetta al pagamento dei diritti di segreteria. 
• in attesa del termine di scadenza della sospensiva, in via interpretativa i commercialisti specificano che la prima conferma dei dati inerenti al primo popolamento del Registro dei titolari effettivi, di riattivazione del medesimo, possa essere effettuata solo con il deposito dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2024, fermo restando il rispetto del termine di 12 mesi entro cui devono essere confermati i dati e le variazioni o le nuove comunicazioni. Tale situazione parrebbe compatibile con l’esigenza di attendere le conclusioni del Consiglio di Stato che, inevitabilmente, potrebbero travolgere l’intero impianto del DM 55/2022, compreso l’obbligo di conferma in esame. 
• in considerazione di tutto ciò deve escludersi che le Camere di Commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e, di conseguenza, all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati.

Leggi anche Comunicazione Titolare effettivo: calendario degli adempimenti.

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ATTENZIONE: il Consiglio di stato ha sospeso l'operatività del Registro dei Titolari Effettivi fino al 19 settembre 2024. Leggi anche Registro Titolare Effettivo: operatività sospesa dal Consiglio di Stato.

L'11 aprile scorso è scaduto il termine per le comunicazioni dei dati del Titolare effettivo.

Dopo le varie vicissitudini, innescate con il ricorso al TAR del Lazio da parte di Assofiduciaria, ricorso che aveva congelato la scadenza per la comunicazione dei dati inizialmente fissata all'11 dicembre 2023, facciamo un riepilogo delle regole e del calendario per i prossimi adempimenti sulla titolarità effettiva.

Titolare effettivo: la comunicazione dati

Ai sensi dell'art 3 comma 6 ultimo periodo del DM n 55/2022 le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva sono effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema (DM Mimit 29.09.2023 pubblicato in GU n 236 del 9.10.2023) 

Il termine ultimo per adempiere, inizialmente previsto il giorno 11 dicembre, per le vicende giudiziarie presso il TAR è scaduto lo scorso 11 aprile.

Attenzione al fatto che, il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporterà l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c. che va da 103 euro a 1032 euro accertata e contestata dalla Camera di commercio competente.

Ai sensi dell'art 3 del DM n 55/2022 le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private, la cui costituzione sia successiva alla data del provvedimento del Ministero dello sviluppo economico di cui al comma 6, ossia il 9 ottobre 2023, dovevano provvedere alla comunicazione entro trenta giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri. 

I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione di cui al comma 2 entro trenta giorni dalla loro costituzione.

Ciò premesso, la normativa prevede inoltre che, I soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarita' effettiva entro trenta giorni dal compimento dell'atto che da' luogo a variazione. Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma. Le imprese dotate di personalita' giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio. Delle avvenute comunicazioni e' rilasciata contestuale ricevuta.

Secondo quanto previsto dall'art 3 comma 3 del DM n 55/2023 gli obbligati a questo adempimneto devono anche comunicare eventuali variazioni e devono ogni anno dalla prima comunicaizone provvedere a dare conferma dei dati comunicati.

Per la prima comunicazione leggi anche: Titolare effettivo: come si procede per la prima comunicazione?

Titolare effettivo: chi è, chi deve comunicare i dati e come si procede

Secondo la normativa sull'antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che possiede o controlla un'entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Come specificato sul sito del registro delle imprese i soggetti interessati ovvero:

•  le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali,
•  le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute,
•  i trust e gli istituti giuridici affini ai trust,

possono comunicare il Titolare Effettivo, procedendo come segue:

• si accede a DIRE, lo strumento del Registro Imprese per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica, oppure altre soluzioni di mercato,
• si sceglie la pratica del Titolare Effettivo,
• si indica l'impresa o l'istituto oggetto della comunicazione e si dichiarano i dati del suo Titolare Effettivo,
• si firma con Firma Digitale.

Nel dettaglio, gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all'ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell'articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e
  conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.
 Il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini comunica all'ufficio del registro delle imprese della Camera di
 commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi
 dell'articolo 22, comma 5, del decreto antiriciclaggio per la loro iscrizione e conservazione nella sezione speciale del
 registro delle imprese.

Registro Titolare effettivo: quali dati si comunicano

Ai sensi dell'art 4 del decreto m 55/2022 la comunicazione avente ad oggetto dati e informazioni sulla titolarità effettiva contiene:

• a) i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell'articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio per le imprese dotate di personalità giuridica, dell'articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private, dell'articolo 22, comma 5, decreto antiriciclaggio per i trust o istituti affini;
• b) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le imprese dotate di personalità giuridica: 
  • 1) l'entità della partecipazione al capitale dell'ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, comma 2, del decreto antiriciclaggio; 
  • 2) ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell'entità della partecipazione di cui al punto 1), le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell'ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, commi 3 e 5, del decreto antiriciclaggio; 
• c) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le persone giuridiche private, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni: 
  • 1) la denominazione dell'ente; 
  • 2) la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell'ente; 
  • 3) l'indirizzo di posta elettronica certificata;
• d) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), relativamente ai trust e agli istituti giuridici affini, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni: 
  • 1) la denominazione del trust o dell'istituto giuridico affine; 
  • 2) la data, il luogo e gli estremi dell'atto di costituzione del trust o dell'istituto giuridico; 
• e) l'eventuale indicazione delle circostanze eccezionali, ai fini dell'esclusione dell'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, lettera f), secondo periodo, e comma 4, lettera d-bis), terzo periodo, del decreto antiriciclaggio, nonché l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica per ricevere le comunicazioni di cui all'articolo 7, comma 3, nella qualità di controinteressato; 
• f) la dichiarazione, ai sensi dell'articolo 48 del TUDA, di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese. 

Attenzione al fatto che la Camera di commercio territorialmente competente provvede all'accertamento e alla contestazione della violazione dell'obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e all'irrogazione della relativa sanzione amministrativa che va da 103 a 1.032 euro (ai sensi dell'articolo 2630 del codice civile rubricato Omesse esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi).

Titolare effettivo: riepilogo della normativa

Al fine di dare attuazione al Decreto n 55/2022 il Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso  e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di:

• imprese dotate di personalità giuridica, 
• persone giuridiche private, 
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali 
• istituti giuridici affini al trust

nel corso del 2023 sono stati pubblicati alcuni decreti attuativi necessari, e in particolare:

• il decreto direttoriale 12 aprile 2023 (GU n.93 del 20-04-2023) che definisce le specifiche tecniche per la comunicazione della titolarità effettiva al Registro delle Imprese;
• il decreto ministeriale 16 marzo 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) e relativo allegato che definiscono i modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva;
• il decreto interministeriale 20 aprile 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) che definisce gli importi dei diritti di segreteria da corrispondere per le pratiche e gli output sulla titolarità effettiva.

Il 9 ottobre viene data la operatività alle regole con la pubblicazione in GU n 236/2023 del DM MIMIT 29.09-2023 

Titolare effettivo: Commercialisti chiedono uniformità di regole

Facciamo un riepilogo delle vicende che hanno riguardato questo adempimento.

Il TAR Tribunale amministrativo del Lazio ha respinto, con il deposito di sei decisioni ( n. 6837, 6839, 6840, 6841, 6844 e 6845) tutti i motivi dei ricorsi che nel mese di dicembre avevano fatto sospendere l'adempimento in scadenza l'11 dicembre 2023.

Le sentenza di rigetto nulla hanno disposto sui termini che a rigore di legge sono ripresi il 9 aprile e sono scaduti l'11 aprile.

In data 12 aprile, post scadenza gli stessi professionisti con una nota pubblicata sul sito del CNDCEC, chiedono di fornire alle Camere di commercio territoriali indicazioni unitarie per la comunicazione al Registro delle imprese della titolarità effettiva in modo tale da garantire modalità operative omogenee sul tutto il territorio nazionale, a beneficio delle imprese e dei professionisti coinvolti. 

Comunicazione dati Titolare effettivo: le FAQ del MEF

Sull'adempimento il MEF ha pubblicato una sezione specifica di FAQ rivolte a fornire agli operatori chiarimenti sull’identificazione del titolare effettivo e sulla comunicazione dei dati e delle informazioni da inviare al Registro.

Di particolare rilevanza si evidenziano le faq che riguardano i criteri di individuazione della titolarità effettiva per:

• le pubbliche amministrazioni;
• le procedure esecutive o concorsuali;
• gli enti ecclesiastici;
• le società soggette a catene di controllo;
• le ipotesi di usufrutto o pegno su quote o partecipazioni sociali.

Accedi da qui alle FAQ del MEF.

• Decreto MIMIT 16.03.2023 Modelli Certificati Titolare Effettivo

Dopo il travagliato popolamento del registro (Leggi anche Comunicazione titolari effettivi senza pace: gli ultimi sviluppi ) si apre la fase di consultazione dei dati.

A tal fine, con un avviso, Unioncamere ha comunicato che è disponibile il Manuale operativo per l’accreditamento alla consultazione del Registro del titolare effettivo da parte dei soggetti obbligati all’adeguata verifica, definiti all'articolo 3 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (normativa antiriciclaggio).

La guida riporta l’elenco di tali soggetti e in esso sono presenti sia imprese, sia liberi professionisti iscritti in albi tenuti da Ordini professionali, sia soggetti iscritti in registri abilitanti tenuti dalla Pubblica Amministrazione. 

I soggetti obbligati per accedere ai dati dei titolari effettivi iscritti nelle relative sezioni devono presentare una domanda alla camera di commercio territorialmente competente che sarà individuata in quella di riferimento per la provincia: 

• A. della sede legale del SO (soggetto obbligato) se persona giuridica o ente; 
• B. della sede del SO se imprenditore persona fisica; 
• C. del domicilio professionale del SO se professionista persona fisica. 

Si ricorda che secondo la normativa antiriciclaggio per titolari effettivi si intendono le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un'entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari. L’identificazione certa di questa figura costituisce un aspetto determinante per garantire la trasparenza delle attività d’impresa. 

L'accesso alle informazioni sul Titolare effettivo è consentito ai soggetti preposti all'adeguata verifica e il Manuale operativo fornisce le informazioni per presentare la richiesta di accreditamento da parte di tali soggetti che consentirà loro di consultare le informazioni sui Titolari effettivi.

Registro Titolare Effettivo: istanze di accreditamento

La guida specifica che la domanda di accreditamento deve contenere: 

a) l'appartenenza del richiedente ad una o più delle categorie tra quelle previste dall'articolo 3 del decreto antiriciclaggio; 

b) i propri dati identificativi, compreso l'indirizzo di posta elettronica certificata, e quelli del rappresentante legale nel caso di persona giuridica; 

c) l'indicazione dell'autorità di vigilanza competente di cui all'articolo 1, comma 2, lettera c) del decreto antiriciclaggio o dell'organismo di autoregolamentazione di cui all'articolo 1, comma 2, lettera aa) del medesimo decreto e, se del caso, delle amministrazioni e degli organismi interessati di cui all'articolo 1, comma 2, lettera a), del decreto antiriciclaggio; 

d) la finalità dell'utilizzo dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.

ed è resa mediante apposita autodichiarazione.

In particolare, le istanze di accreditamento vengono presentate dai SO (soggetti obbligati) tramite il sito web a ciò dedicato: https://titolareeffettivo.registroimprese.it

Il'SO, ai fini della istanza, deve compiere i seguenti passaggi:

• a) accesso al portale dedicato tramite SPID, CNS, Carta di identità digitale (CIE);
• b) compilazione del modello online con le informazioni necessarie all’accreditamento; 
• c) facoltà di indicare propri delegati ad accedere e a consultare la banca dati dei titolari effettivi e di indicare un Referente Operativo che – oltre ad essere un delegato a tutti gli effetti – viene anche autorizzato alla gestione degli altri delegati (nomina/revoca); 
• d) verificare la correttezza del documento dell’autodichiarazione generato dal sistema e inviato alla propria casella PEC in modo che il SO, prima di inviare l’istanza di accreditamento, abbia la piena consapevolezza di quanto si accinge a dichiarare sotto la propria personale responsabilità; 
• e) invio dell’istanza sottoscritta tramite sessione autenticata. 

E' altresì prevista, per i SO persone giuridiche, la figura dell’ “Addetto alla compilazione della richiesta” (ad es. il proprio consulente di fiducia): in tal caso l’autodichiarazione generata dal sistema dovrà essere sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante del SO persona giuridica e inoltrata attraverso le funzionalità messe a disposizione dal portale. 

La richiesta di accreditamento in quanto istanza rivolta alla Pubblica Amministrazione è soggetta ad imposta di bollo nella misura di 16 euro (art.3, Allegato A Tariffa, D.P.R. 642/1972) da assolversi con le modalità che sono illustrate direttamente nel Portale dedicato, modalità che saranno oggetto di ulteriore implementazione nelle fasi successive all’avvio del servizio.