Il CNDCEC ha diffuso in data 15 marzo un documento tecnico su Ebitda e PFN a fini valutativi e negoziali.

Il documento è il risultato di uno studio tecnico dettagliato su:

• l’Ebitda, acronimo di Earnings before interests taxes, depreciation and amortization, anche definito “indicatore alternativo di performance” che può essere uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.
• la PFN, definita come ”indicatore alternativo di performance”  e le rettifiche al suo calcolo, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione.

Viene appunto evidenziato che in frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria, il rapporto PFN/Ebitda, che assume una significativa valenza per svariati utilizzi quali:

• la misurazione del merito creditizio e l’attribuzione di un credit rating,
•  l’analisi della performance finanziaria di periodo e la scrittura di specifiche clausole di disciplina finanziari nei contratti di finanziamento.

Vediamo la nota del CNDCEC che ha presentato lo studio degli esperti sui due indici per valutare il bilancio d'impresa.

Indicatori di performance aziendale: Ebitda e PFN

Come sottolienato dallo stesso presidente dei Commercialisti, Elbano De Nuccio, “Ebitda e Posizione Finanziaria Netta (“PFN”) sono due grandezze contabili a cui si ricorre comunemente nella frequentazione quotidiana del mondo aziendale per individuare degli agili e condivisibili misuratori di performance, nonché per l’esperienza maturata nell’effettuazione di operazioni straordinarie (fusioni o acquisizioni, anche “M&A”). 

L’Ebitda pur rappresentando una misura del risultato economico di un periodo aziendale, non è statuito da alcuno standard setter, nè internazionale nè italiano e, in questo senso, è alternativo rispetto alle definizioni “ufficiali”. 

L’Ebitda può essere inoltre uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.

Esso inoltre è una grandezza utilizzata come:

• a) misuratore di performance economica nonché,
• b) elemento alla base della valutazione dell’impresa.

Il presidente sottolinea che: “Il documento, che è un prezioso strumento da impiegare nel quotidiano dopo aver proposto una definizione di Ebitda che ha origine non teorica bensì empirica, si sofferma in particolare su alcune componenti di costo o ricavo la cui inclusione o esclusione dalla nozione di Ebitda nella prassi non è sempre “pacifica”, ma deve essere valutata in funzione dello specifico contesto. Vengono poi individuate alcune rettifiche alla nozione di Ebitda che la prassi delle operazioni di M&A ha introdotto nell’ultimo decennio, motivate principalmente da esigenze negoziali”.

Per quanto riguarda la PFN, spesso definita come “indicatore alternativo di performance”, de Nuccio sottolinea che il documento si pone l’obiettivo di individuare le rettifiche al calcolo della PFN, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione. 

In frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria. 

Nella parte conclusiva del documento sono inoltre riportate alcune esemplificazioni pratiche al fine di un migliore comprensione dei concetti e degli intendimenti espressi con lo studio realizzato.

L'impresa deve redigere periodicamente il bilancio di esercizio al fine di accertare in modo chiaro, veritiero e corretto la propria situazione patrimoniale e finanziaria, al termine del periodo amministrativo di riferimento, nonché il risultato economico dell'esercizio stesso. 

Il bilancio d’esercizio, ai sensi dell’articolo 2423 del codice civile, comma 1, è composto:

• dallo stato patrimoniale,
• dal conto economico,
• dal rendiconto finanziario,
• dalla nota integrativa.

Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario, ai sensi dell’art 2435-bis del codice civile.

Le micro-imprese, sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario e della nota integrativa, ai sensi dell’art 2435- ter del codice civile.

Le micro imprese, ossia le imprese che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale: 175.000 €,
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 €,
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità,

redigono il bilancio di esercizio con modalità semplificate, vediamole.

Bilancio Microimprese: gli adempimenti

L’art. 2435-ter del codice civile rubricato “Bilancio delle micro imprese”, definisce la classe delle micro-imprese, disciplinandone i contenuti del bilancio di esercizio.

In particolare, le micro-imprese sono esonerate dalla redazione di: Rendiconto Finanziario, Nota Integrativa, Relazione sulla gestione.

Più in dettaglio le micro imprese sono esonerate dalla redazione:

• del Rendiconto Finanziario,
• della Nota Integrativa quando in calce allo Stato Patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’art. 2427 c.c.numeri 9) e 16):
  • l’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo Stato Patrimoniale;
  • l'ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi agli amministratori ed ai sindaci;
• dalla Relazione sulla gestione quando in calce allo Stato Patrimoniale risultino le seguenti informazioni richieste dall'art. 2428 c.c.n 3) e 4):
  • il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società,
  • il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio.

Nelle micro-imprese pertanto il bilancio d’esercizio può essere composto soltanto dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico, per i quali sono previsti forma, struttura e contenuti uguali a quelli del bilancio in forma abbreviata. 

Tuttavia, le microimprese possono comunque decidere di presentare il bilancio in forma ordinaria rinunciando alla agevolazione.

Bilancio delle Microimprese: le nuove soglie dimensionali 2024

Con la Direttiva Delegata n.2775/2023 in modifica alla Direttiva 2013/34/UE, viene previsto in capo agli Stati Membri l’obbligo di mettere in vigore le nuove disposizioni legislative relative alla modifica delle soglie dimensionali applicabili ai bilanci delle società.
In particolare, con decorrenza dal 1 gennaio 2024 vengono modificate le soglie dimensionali applicabili ai bilanci delle società in considerazione soprattutto dell’elevata inflazione registrata negli anni 2021 e 2022.

A tal proprosito Eurostat ha evidenziato che nell’arco di dieci anni dal 1 gennaio 2013 al 31 marzo 2023 l'inflazione si è attestata cumulativamente al 24,3% nella zona euro e al 27,2% nell’intera Unione.

Pertanto, la Commissione Europea ha ritenuto necessario adeguare le soglie di cui all’articolo 3 paragrafi da 1 a 7 della direttiva 2013/34/UE per tenere conto dell’inflazione, aumentandole del 25% e arrotondandole per approssimazione.

In seguito a quanto specificato, occorre considerare soglie nuove e più alte relativamente allo Stato Patrimoniale e al Conto Economico contenute nei commi da 1 a 7 dell’art.3 della direttiva bilanci e per quanto riguarda le Micro-imprese:

• il valore riportato nella lettera a) passa da 350.000 euro a 450.000 euro;
• il valore riportato nella lettera b) passa da 700.000 euro a 900.000 euro.

Pubblicata in Gazzetta dell'Unione Europea del 21 dicembre la Direttiva Delegata n. 2775/2023 che modifica la Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese.

Si prevede che, gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alle nuove norme entro e non oltre il 24 dicembre 2024.

Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni e applicano tali disposizioni per gli esercizi finanziari che hanno inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva. 

In deroga al secondo comma, gli Stati membri possono consentire alle imprese di applicare tali disposizioni per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2023 o in data successiva. 

Ciò premesso vediamo le nuove soglie.

Soglie dimensionali imprese 2024: come cambiano con le regole UE

Come specificato nei "considerato" della Direttiva:

• vista l’elevata inflazione registrata nel 2021 e nel 2022, sono stati rivisti i criteri dimensionali monetari atti a determinare la categoria dimensionale di un’impresa per tenere conto delle conseguenze dell’inflazione;
• e secondo dati Eurostat, nell’arco dei circa dieci anni dal 1° gennaio 2013 al 31 marzo 2023, l’inflazione cumulata si è attestata al 24,3 % nella zona euro e al 27,2 % nell’intera Unione;

la Commissione ritiene pertanto necessario adeguare le soglie di cui all’articolo 3, paragrafi da 1 a 7, della direttiva 2013/34/UE per tenere conto dell’inflazione, aumentandole del 25 % e arrotondandole per approssimazione. 

Vediamo gli interventi che incidono sui limiti delle lettere a) e b), rispettivamente riferiti al totale dello Stato patrimoniale e ai ricavi netti delle vendite e delle prestazioni, contenute nei commi da 1 a 7 dell’art. 3 della direttiva bilanci. 

Con riferimento alle microimprese, ossia il comma 1, il valore riportato:

• nella lettera a) passa da 350.000 euro a 450.000 euro 
• quello della lettera b) passa da 700.000 euro a 900.000 euro.

Con riferimento alle piccole imprese e dei piccoli gruppi, si tratta rispettivamente dei commi 2 e 5, il valore riportato:

• nelle lettere a) passa da 4.000.000 di euro a 5.000.000 di euro 
• quello delle lettere b) passa da 8.000.000 di euro a 10.000.000 di euro.

Con riferimento alle medie imprese, grandi imprese, gruppi di dimensioni medie e grandi gruppi, si tratta rispettivamente dei commi 3, 4, 6 e 7, il valore riportato:

• nelle lettere a) passa da 20.000.000 di euro a 25.000.000 di euro 
• quello delle lettere b) passa da 40.000.000 di euro a 50.000.000 di euro.

Per tutti gli altri dettagli si rimanda al testo della Direttiva n 2023/2775.

Gli apporti dei soci in azienda, successivi alla costituzione e al versamento del capitale sociale iniziale, possono essere a titolo di finanziamento o a fondo perduto.

I versamenti a titolo di finanziamento possono essere fruttiferi o infruttiferi, ma in ogni caso danno diritto alla restituzione delle somme versate, essendo a tutti gli effetti un debito della società, seppur verso i soci.

I versamenti a fondo perduto, diversamente, non danno diritto alla restituzione delle somme versate; e di solito sono costituiti da:

• versamenti in conto capitale;
• versamenti a copertura delle perdite.

I versamenti in conto capitale sono apporti dei soci effettuati con l’obiettivo di patrimonializzare la società; quando avvengono in una situazione di crisi, sono spesso richiesti nel contesto di un progetto di ristrutturazione del debito.

Ciò che caratterizza entrambe queste forme di conferimento atipico, è il fatto che l’impresa acquisisce le risorse a titolo definitivo, iscrivendo al patrimonio netto delle riserve disponibili.

Una particolare forma di conferimento atipico è il versamento in conto futuro aumento di capitale: che si realizza ogni qual volta i versamenti vengono effettuati per un aumento di capitale programmato ma non ancora deliberato. 

La particolare connotazione della fattispecie fa sì che questa presenti delle caratteristiche peculiari non sempre di inequivoca qualificazione.

L’Organismo italiano di contabilità, sul suo documento OIC 28 dedicato al “Patrimonio netto”, considera questi versamenti effettuati a titolo definitivo, da iscriversi in apposita riserva del patrimonio netto; e, del resto, da un punto di vista fiscale, questi conferimenti vengono accettati ai fini ACE.

Ma altra parte della dottrina, come i Notai del Triveneto (sulle massime H.I.2 e I.K.2), in mancanza della definitività che deriva dalla delibera di aumento di capitale, esclude l’ipotesi di iscrizione al patrimonio netto, considerando questi versamenti effettuati a titolo di finanziamento.

In questo contesto fungono da utili bussole due recenti ordinanze della Corte di Cassazione, la numero 24093/2023 e la numero 34503/2021, che appunto affrontano la questione.

Secondo la Corte “una funzione oggettiva di credito è da escludere dinanzi a versamenti in conto di un futuro aumento di capitale, visto che essi, ove l'aumento intervenga, vanno a confluire automaticamente in esso, mentre, ove l'aumento non intervenga, vanno sì restituiti, ma non perché eseguiti a titolo di finanziamento, sebbene semplicemente perché la fattispecie in effetti programmata – l'aumento di capitale – non si è perfezionata”, e “l'iscrizione in bilancio avviene in tali casi come riserva, e non come finanziamento soci e come debito della società verso i medesimi”.

Quindi i versamenti a titolo di futuro aumento di capitale vanno considerati come dei conferimenti effettuati a fondo perduto con uno specifico vincolo di destinazione, che dovranno essere restituiti nel momento in cui non si concretizza la destinazione per cui erano stati versati. 

In conseguenza di ciò questi versamenti sono privi della natura del mutuo, in quanto il rimborso non è un diritto, ma una conseguenza del venire meno della finalità per cui erano stati effettuati.

Per cui questi versamenti potranno essere considerati a titolo definitivo e iscritti al patrimonio netto come riserve personalizzate dei soci che ne hanno effettuato il versamento.

Tuttavia, affinché sia legittimamente possibile ricondurre a questa situazione i versamenti effettuati dei soci, è necessario che la subordinazione del versamento all’aumento di capitale (per quanto futuro) sia inequivocabile, specifica e dettagliata “non essendo sufficiente, la sola denominazione adoperata nelle scritture contabili, ma dovendosi dare conto anche delle finalità pratiche e degli interessi sottesi, e quindi si deve tenere conto delle clausole statutarie, delle scritture contabili e dei bilanci, del comportamento delle parti e di ogni altro elemento concreto possa avere rilievo”; in modo particolare vanno valorizzati quegli indici di dettaglio utili a qualificare le veridicità dell’operazione come l’indicazione “del termine finale entro cui verrà deliberato l'aumento, comportamento delle parti, eventuali annotazioni contenute nelle scritture contabili o, a titolo di ulteriore esempio, anche nella nota integrativa al bilancio”, o simili.

Ieri 18 ottobre, l'OIC, Organismo italiano di Contabilità, con avviso pubblicato sulla propria pagine internet informa della consultazione attiva fino al 2 novembre prossimo del Documento Interpretativo 11 intitolato “Decreto Legge 21 giugno 2022, n.73 (convertito con Legge 4 agosto 2022, n. 122) Aspetti contabili relativi alla valutazione dei titoli non immobilizzati”. L'OIC informa del fatto che è possibile inviare commenti entro il 2 novembre 2022 all’indirizzo e-mail: [email protected]

Clicca qui per scaricare il documento n 11

Come specificato in premessa del pdf, nella bozza si analizzano sotto il profilo tecnico contabile le norme introdotte dall’articolo 45 comma 3-octies e 3-decies del Decreto Legge 73/2022 convertito con Legge 4 agosto 2022 n° 122 e si applica ai soggetti diversi da quelli che adottano i principi contabili internazionali e le imprese di assicurazione di cui all’articolo 91, comma 2, del codice civile delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n.° 209. 

L’articolo 45 comma 3-octies del citato Decreto Legge, in sostanza, prevede che le imprese, che non adottano i principi contabili internazionali, possano valutare i titoli non destinati a permanere durevolmente nel loro patrimonio in base al loro valore di iscrizione così come risultante dall'ultimo bilancio approvato anziché al minor valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, fatta eccezione per le perdite di carattere durevole. 

Di fatto si concede la facoltà di derogare al criterio di valutazione previsto dall’articolo 2426 del codice civile e più in generale ai postulati di bilancio così come declinati nell’OIC 11 “Finalità e postulati del bilancio d’esercizio”, per i titoli iscritti nell’attivo circolante.

Il Decreto Legge ricalca le previsioni dell’articolo 40-quater del Decreto Legge 21 ottobre 2018, n. 119, convertito nella Legge 17 dicembre 2018, n. 136, a fronte del quale l’OIC aveva pubblicato il Documento Interpretativo 4 per disciplinarne gli aspetti tecnico contabili. 

A seguito dell’emanazione della norma del 2022, l’OIC ha predisposto il documento interpretativo di cu si tratta, tenuto conto del disposto dell’articolo 45 comma 3-novies che prevede che sia l’OIC a stabilire le modalità attuative contabili delle disposizioni del comma 3-octies per le imprese che non adottano i principi contabili internazionali diverse dalle assicurazioni.

Nelle motivazioni del documento, l'OIC specifica che esso è stato redatto tenendo conto:

• delle posizioni assunte in sede di redazione del Documento Interpretativo 4 ritenute ancora applicabili.
• della novità introdotta dal Decreto Legge secondo cui la società destina a riserva indisponibile utili di ammontare corrispondente alla differenza tra i valori iscritti in bilancio e i valori di mercato rilevati alla data di riferimento, al netto del relativo onere fiscale.

Con riferimento alle posizioni assunte nel Documento Interpretativo 4, l’OIC ha ritenuto opportuno confermare le seguenti posizioni:

a) la facoltà di applicare la norma solo ad alcune categorie di titoli presenti nel portafoglio non immobilizzato (es. titoli con diverso ISIN di uno stesso emittente) e non considerare quindi la deroga come una scelta di politica contabile da applicarsi a tutti i titoli iscritti nell’attivo circolante. Tale impostazione è coerente con la finalità agevolativa della norma. Tuttavia per consentire al lettore del bilancio di comprendere le modalità di applicazione della deroga, è stata richiesto di specificare nella nota integrativa i criteri seguiti per l’individuazione dei titoli oggetto di deroga;

b) non è ammesso il ricorso alla deroga nei casi in cui il minor valore desumibile dall’andamento del mercato assume carattere durevole. Pertanto non è consentito l’utilizzo della deroga nei casi in cui gli elementi che rendono accertato il minor valore espresso dal mercato alla data di chiusura dell’esercizio intervengono dopo tale data. È il caso, ad esempio, della rilevazione delle perdite conseguenti alla vendita dei titoli sul mercato dopo la chiusura dell’esercizio.

c) la deroga non si applica agli strumenti finanziari derivati ancorché gli stessi possano rientrare nell’attivo circolante. 

E' stato pubblicato in GU n 143 del 21 giugno il DL  n 73 del 2022 che introduce, tra le altre, semplificazioni per la redazione dei bilanci delle micro-imprese e per la gestione degli errori contabili.

In particolare, si estende alle micro imprese il principio di derivazione rafforzata modificando l'art 83 del TUIR.

Innanzitutto è bene ricordare la nozione di micro-imprese, ex art. 2435-ter cc, secondo il quale si intendono microimprese le società che, nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 175mila euro, 
• ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 350mila euro
• e 5 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. 

Principio di derivazione rafforzata esteso alle micro imprese dal DL Semplificazioni

Le novità del DL Semplificazioni prevedono in dettaglio che la disposizione di cui alla lettera a) interviene all’articolo 83 del Tuir, estendendo anche alle micro-imprese che hanno optato per la redazione del bilancio in forma ordinaria la derivazione rafforzata che assume ai fini fiscali i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione previsti dai principi contabili.

La misura si rivolge a una serie di soggetti di piccola dimensione, che allo stesso tempo però redigono il bilancio non nella forma semplificata bensì in quella ordinaria, solitamente utilizzata da soggetti di maggiori dimensioni e maggiormente strutturati. 

Come specificato anche dalla relazione tecnica al decreto la disposizione attualmente vigente oggetto di modificazione fa riferimento all’applicazione del principio di derivazione rafforzata dei valori fiscali da quelli civilistici applicabile ai soggetti che operano secondo i principi contabili OIC (misura introdotta dal 2017).

Si consente perciò ai soggetti optanti per la redazione in forma ordinaria del bilancio una più agevole determinazione dell'imponibile fiscale.

La disposizione alla lettera b), prevede la possibilità di far valere fiscalmente gli errori contabili nell’anno di imposta corrispondente a quello di contabilizzazione, eliminando la necessità di presentare dichiarazione integrativa relativa all’anno a cui si riferisce l’errore, fatta eccezione per i componenti negativi di reddito per i quali è scaduto il termine per la presentazione della dichiarazione integrativa.