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Quote dematerializzate PMI: cosa cambia dal 29 aprile
La riforma del TUF prevede tra le altre novità per la dematerializzazione delle SRl PMI.
In proposito ricordiamo che è andato in GU n 86 del 14 aprile il Decreto Legislativo n 47/2026 di attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento.
In sintesi la riforma con la dematerializzazione delle quote delle PMI introduce benefici concreti per le SRL con le caratteristiche di PMI:
- meno spese notarili e amministrative,
- velocità nei trasferimenti: operazioni digitali e immediate,
- maggiore liquidità: quote più facilmente negoziabili,
- attrattività per investitori: accesso facilitato a capitali (crowdfunding, private equity)
- allineamento alle Spa: gestione più moderna e competitiva
Vediamo in dettaglio cosa cambia.
Quote dematerializzate PMI: strumenti simili a quelle delle soc di capitali
Il legislatore ha scelto di intervenire in modo mirato sulle Srl che possiedono i requisiti di PMI, ossia quelle con:
- meno di 250 dipendenti,
- fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro oppure attivo sotto i 43 milioni.
La facoltà di dematerializzare le quote è riservata alle Srl PMI, mentre le Srl ordinarie continuano ad essere soggette alla disciplina classica del codice civile, richiedendo l'atto notarile o la firma digitale del commercialista per il trasferimento delle quote.
Dato che, dai dati ufficiali, le Srl PMI rappresentano di molto il tessuto produttivo italiano, la riforma introduce strumenti tipici delle Spa, per queste tipologie specifiche di srl:
- maggiore circolazione delle partecipazioni,
- apertura a investitori esterni,
- utilizzo di strumenti finanziari più evoluti.
La dematerializzazione delle quote è facoltativa e richiede una condizione essenziale, ossia le quote devono essere:
- di eguale valore,
- con uguali diritti.
Si parla quindi di quote standardizzate, organizzate eventualmente in categorie omogenee.
Le quote dematerializzate sono inserite in un sistema di gestione accentrata e la loro titolarità è registrata tramite scritture contabili e intermediari autorizzati.
Uno degli aspetti più rilevanti è il superamento dell’atto notarile per ogni cessione di quote:
- il trasferimento avviene tramite registrazione contabile,
- i passaggi sono più rapidi e meno costosi.
Dematerializzazione quote SRL PMI: vantaggi operativi con il nuovo TUF
Per le Srl PMI che adottano la dematerializzazione torna l’obbligo del libro soci, con funzione informativa e di tracciabilità
Esso non ha più funzione di legittimazione, sostituita dalle comunicazioni degli intermediari.
Il trasferimento avviene:
- tramite giroconto tra intermediari,
- senza atto notarile,
- con comunicazione al sistema accentrato.
Inoltre ai sensi dell’art. 83-sexies TUF, il socio:
- non deve essere iscritto al Registro imprese,
- partecipa esibendo la comunicazione dell’intermediario.
Le Srl PMI possono emettere quote senza valore nominale, con importanti vantaggi quali una maggiore flessibilità nelle operazioni sul capitale; la possibilità di emettere nuove quote senza modificare lo statuto, la gestione più semplice di aumenti e riduzioni
Ai fini del Registro imprese, si utilizza un valore nominale implicito, calcolato come:
- capitale sociale / numero di quote,
questo consente di mantenere coerenza con la modulistica esistente.
Leggi qui il Dlgs n 47/2026 con tutte le altre novità.
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Credito quotazioni PMI: proroga fino al 2027
La legge di bilancio 2025 proroga per il credito di imposta per la quotazione delle PMI.
Vediamo in dettaglio cosa contiene la norma in vigore dal 1° gennaio.
Credito quotazioni PMI: in arrivo la proroga fino al 2027
Il comma 449 dell'art 1 della legge di bilancio 2025 nel novellare l'articolo 1, commi 89 e 90, della legge n. 205 del 2017, proroga fino al 31 dicembre 2027 e nel limite complessivo di 6 milioni di euro per l’anno 2025 e 3 milioni di euro per ciascuno degli anni 2026 e 2027, il credito d’imposta per la quotazione delle piccole e medie imprese di cui al citato articolo 1, commi 89 e 90, che ha introdotto un credito d’imposta delle spese di consulenza relative alla quotazione delle Piccole e medie imprese (PMI).
In particolare, alle PMI che decidono di quotarsi in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione è riconosciuto un credito d’imposta pari al cinquanta per cento delle spese di consulenza sostenute, fino a un massimo di 500 mila euro.
L’articolo 1 comma 230, della legge n. 178 del 2020, nonché l’articolo 1, comma 46, della legge n. 234 del 2021 hanno poi prorogato tale misura, limitando però il massimale a 200 mila euro.
Con l’articolo 1, comma 395, della legge n. 197 del 2022, la misura è stata ulteriormente prorogata al 31 dicembre 2023, con una revisione delle condizioni per accedere al beneficio in questione.
In particolare, è stato previsto che le PMI che inizino una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione Europea o dello Spazio economico europeo e che ottengano l’ammissione alla quotazione, possono richiedere un credito d’imposta pari al cinquanta per cento dei costi di consulenza sostenuti, fino a un massimo di 500 mila euro.
Infine con l’articolo 3, comma 4-bis, del decreto-legge n. 215 del 2023, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 18 del 2024, la misura è stata prorogata sino al 31 dicembre 2024 (costi di consulenza sostenuti fino al 31 dicembre 2024 per le quotazioni avvenute nell’anno 2024), mantenendo inalterate le condizioni (credito di imposta pari al 50 per cento sino ad un massimo di 500 mila).
Pertanto ora si vuole ulteriormente prorogare l'agevolazione come sopra specificato.
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Sostegno della competitività dei Capitali: ddl approvato definitivamente dal Senato
Nella seduta del 27 febbraio 2024, il Senato ha approvato definitivamente, con 80 voti favorevoli 47 astensioni e nessun voto contrario, il ddl collegato alla manovra, per il sostegno della competitività dei capitali e la delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali (A.S. 674-B), nel testo licenziato dalla Camera.
Il testo introduce misure volte a stimolare la crescita del mercato dei capitali italiano favorendo l’accesso e la permanenza delle imprese nell’ambito dei mercati finanziari. Il mercato dei capitali italiano è infatti ancora sottodimensionato rispetto ad altre economie avanzate come illustrato più avanti.
Come si legge nel Dossier di documentazione elaborato dal Servizio Studi del Governo, nell’elaborazione delle misure contenute in questo disegno di legge, il Governo ha fatto riferimento ad alcuni documenti predisposti negli anni scorsi, nei quali erano contenuti elementi informativi e suggerimenti operativi diretti a superare la situazione di sottodimensionamento sopra descritta.
Come sottolineato nel Libro Verde su “La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita”, il mercato dei capitali italiano manifesta una condizione di cronico ritardo rispetto a quelli delle altre economie avanzate, dovuto sia a debolezze strutturali dell’ecosistema di riferimento sia alla presenza di alcuni ostacoli di natura normativa e regolamentare. Parte di queste debolezze e ostacoli sono comuni all’intera area dell’Unione europea, che, rispetto alle altre principali aree economiche a livello internazionale, presenta un gap competitivo significativo, dovuto anche agli scarsi progressi conseguiti nel superamento della frammentazione dei mercati dei capitali e a un sistema di regole non sempre in grado di tenere il passo dell’evoluzione dei meccanismi di intermediazione dei capitali.
Sempre nel Libro Verde su “La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita, vengono individuate diverse aree di possibile semplificazione e razionalizzazione, con potenziali interventi tesi a migliorare il quadro normativo e regolamentare applicabile agli emittenti per rendere più efficiente non solo l’accesso, ma anche la permanenza delle imprese sui mercati dei capitali, senza con questo ridurre i presìdi a tutela degli investitori e dell’integrità dei mercati. Le aree di intervento indicate sono le seguenti quattro:
- Facilitare il processo di quotazione (listing) e la permanenza nei mercati, in particolare da parte delle PMI;
- Incoraggiare la partecipazione ai mercati dei capitali italiani da parte degli investitori;
- Valorizzare le potenzialità del digitale ai fini dell’accesso al mercato (di imprese e investitori);
- Rendere il sistema di applicazione delle regole più efficiente ed efficace.
Il testo del disegno di legge A.S. 674-B appena approvato, consta di 27 articoli divisi in 5 capi:
- CAPO I – SEMPLIFICAZIONE IN MATERIA DI ACCESSO E REGOLAMENTAZIONE DEI MERCATI DI CAPITALI
- CAPO II – DISCIPLINA DELLE AUTORITÀ NAZIONALI DI VIGILANZA
- CAPO III – MISURE DI PROMOZIONE DELL’INCLUSIONE FINANZIARIA
- CAPO IV – MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DEL PATRIMONIO DESTINATO
- CAPO V – DISPOSIZIONI FINANZIARIE
Tra le misure introdotte si segnala la modifica alla definizione di PMI, ai fini della regolamentazione finanziaria, con l'innalzamento a 1 miliardo di euro della soglia di capitalizzazione massima prevista.
Vengono inoltre introdotte una serie di semplificazioni delle procedure di ammissione alla negoziazione, anche attraverso l’eliminazione di particolari requisiti per la quotazione, in particolare, viene soppressa la possibilità riconosciuta alla Consob di:
- regolare con propri regolamenti i requisiti di alcune società in quotazione;
- di sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione.