La riforma del TUF prevede tra le altre novità per la dematerializzazione delle SRl PMI.

In proposito ricordiamo che è andato in GU n 86 del 14 aprile il Decreto Legislativo n 47/2026 di attuazione della delega di cui all'articolo 19 della  legge  5  marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali  recate  dal  testo  unico  di  cui  al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in  materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne  il miglior coordinamento.

In sintesi la riforma con la dematerializzazione delle quote delle PMI introduce benefici concreti per le SRL con le caratteristiche di PMI:

• meno spese notarili e amministrative,
• velocità nei trasferimenti: operazioni digitali e immediate,
• maggiore liquidità: quote più facilmente negoziabili,
• attrattività per investitori: accesso facilitato a capitali (crowdfunding, private equity)
• allineamento alle Spa: gestione più moderna e competitiva

Vediamo in dettaglio cosa cambia.

Quote dematerializzate PMI: strumenti simili a quelle delle soc di capitali

Il legislatore ha scelto di intervenire in modo mirato sulle Srl che possiedono i requisiti di PMI, ossia quelle con:

• meno di 250 dipendenti,
• fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro oppure attivo sotto i 43 milioni.

La facoltà di dematerializzare le quote è riservata alle Srl PMI, mentre le Srl ordinarie continuano ad essere soggette alla disciplina classica del codice civile, richiedendo l'atto notarile o la firma digitale del commercialista per il trasferimento delle quote.

Dato che, dai dati ufficiali, le Srl PMI rappresentano di molto il tessuto produttivo italiano, la riforma introduce strumenti tipici delle Spa, per queste tipologie specifiche di srl:

• maggiore circolazione delle partecipazioni,
• apertura a investitori esterni,
• utilizzo di strumenti finanziari più evoluti.

La dematerializzazione delle quote è facoltativa e richiede una condizione essenziale, ossia le quote devono essere:

• di eguale valore,
• con uguali diritti.

Si parla quindi di quote standardizzate, organizzate eventualmente in categorie omogenee.

Le quote dematerializzate sono inserite in un sistema di gestione accentrata e la loro titolarità è registrata tramite scritture contabili e intermediari autorizzati.

Uno degli aspetti più rilevanti è il superamento dell’atto notarile per ogni cessione di quote:

• il trasferimento avviene tramite registrazione contabile,
• i passaggi sono più rapidi e meno costosi.

Dematerializzazione quote SRL PMI: vantaggi operativi con il nuovo TUF

Per le Srl PMI che adottano la dematerializzazione torna l’obbligo del libro soci, con funzione informativa e di tracciabilità 

Esso non ha più funzione di legittimazione, sostituita dalle comunicazioni degli intermediari.

Il trasferimento avviene:

• tramite giroconto tra intermediari,
• senza atto notarile,
• con comunicazione al sistema accentrato.

Inoltre ai sensi dell’art. 83-sexies TUF, il socio:

• non deve essere iscritto al Registro imprese,
• partecipa esibendo la comunicazione dell’intermediario.

Le Srl PMI possono emettere quote senza valore nominale, con importanti vantaggi quali una maggiore flessibilità nelle operazioni sul capitale; la possibilità di emettere nuove quote senza modificare lo statuto, la gestione più semplice di aumenti e riduzioni

Ai fini del Registro imprese, si utilizza un valore nominale implicito, calcolato come:

• capitale sociale / numero di quote,

questo consente di mantenere coerenza con la modulistica esistente.

Leggi qui il Dlgs n 47/2026 con tutte le altre novità.

Il MIMIT ha pubblicato le istruzioni operative per l'invio della domanda di richiesta del credito d'imposta pari al 50% delle spese di consulenza relative alla quotazione delle PMI avvenute nel 2024.

Per le quotazioni avvenute nell’anno 2024 (con riferimento ai costi di consulenza sostenuti sino al 31 dicembre 2024) le istanze potranno essere presentate a partire dal 1° ottobre 2024 sino al 31 marzo 2025.

Ricordiamo che le PMI che decidono di quotarsi in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione potevano usufruire di un credito d’imposta pari al 50% delle spese di consulenza sostenute, fino a un massimo di 500.000 euro (commi da 89 a 92 dell’articolo 1 della Legge di Bilancio 2018).

Con il “DL Proroghe n. 218/2023”, convertito dalla legge 23 febbraio 2024, n. 18, l'agevolazione è stata prorogata fino al 31 dicembre 2024 per le quotazioni avvenute nell’anno 2024, in relazione ai costi di consulenza sostenuti fino al 31 dicembre 2024, ed è possibile chiedere il credito di imposta pari al 50% sino ad un massimo di 500.000 euro.

Agevolazione concedibile

Il credito d’imposta può essere riconosciuto, fino a un importo massimo di 500.000 euro, nella misura massima del 50% dei costi complessivamente sostenuti per le attività di consulenza (di cui all’articolo 4 DM 23 aprile 2018) fino alla data in cui si ottiene la quotazione e, comunque, entro il 31 dicembre 2024.

Come fare domanda: modello e istruzioni operative

Per le quotazioni avvenute nell’anno 2024 (con riferimento ai costi di consulenza sostenuti sino al 31 dicembre 2024) è possibile presentare le istanze a partire dal 1° ottobre 2024 sino al 31 marzo 2025.

Ai fini del riconoscimento del credito d'imposta, i soggetti interessati devono inoltrare in via telematica, all’indirizzo di posta elettronica certifica: [email protected] nel periodo compreso tra il 1° ottobre dell’anno in cui è stata ottenuta la quotazione e il 31 marzo dell’anno successivo, un'apposita istanza formulata secondo lo schema allegato.

Scarica Modello di domanda e istruzioni operative

L’istanza trasmessa via PEC ai sensi dell’articolo 6 del DM 23 aprile 2018 all'indirizzo [email protected] deve contenere:

1. Il modulo di domanda nei seguenti formati:
   • PDF firmato digitalmente;
   • WORD editabile.
2. Gli elementi descritti all’articolo 6, comma 2 (documenti a corredo).

Come specificato nelle istruzioni operative del MIMIT, l’istante dovrà trasmettere 4 distinti file (cartelle) contenenti i documenti di seguito esplicitati.

• CARTELLA “A” (elementi identificativi della qualità di PMI)
  È necessario rendere una dichiarazione sostitutivaai sensi dell’art. 47 d.P.R. 445/2000 con il seguente contenuto:
  • dati identificativi dell’impresa
  • tipo di impresa (“autonoma”, “associata” o “collegata”)
  • parametri per il calcolo (“numero occupati ULA”, “fatturato attivo”, “bilancio”)
  • categoria di riferimento (“micro”, “piccola” o “media” impresa)
• CARTELLA “B” (ammontare costi agevolabili complessivamente sostenuti nell’annualità di riferimento per l’ammissione alla quotazione, nonché l’attestazione di cui all’articolo 4, comma 4).
  L’attestazione dei costi ammissibili – rilasciata dal presidente del collegio sindacale, oppure da un revisore legale iscritto nel registro dei revisori legali, o da un professionista iscritto nell’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili – deve espressamente prevedere che i costi sono stati ritenuti conformi all’art. 4 DM 23 aprile 2018.
• CARTELLA “C” (delibera di avvenuta ammissione alla quotazione adottata dal soggetto gestore del mercato regolamentato o del sistema multilaterale di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo)
  Per certificare l’avvenuta quotazione può essere prodotto il “documento di delibera di avvenuta ammissione alla quotazione emesso dal soggetto gestore del mercato regolamentato” oppure l’“avviso di avvenuta quotazione” emesso dal medesimo soggetto gestore.
• CARTELLA “D” (dichiarazioni antimafia)
  La dichiarazione antimafia (“dichiarazione madre”) deve essere resa – nella forma della dichiarazione sostitutiva di cui al d.P.R. 445/2005, con allegata copia del documento di identità – dal legale rappresentante dell’impresa e deve specificare generalità, CF e ruolo dei seguenti soggetti:
  • componenti del consiglio di amministrazione
  • componenti del collegio sindacale (titolari e supplenti)
  • componenti dell’organo di vigilanza
  • procuratori
    Ognuno dei soggetti citati nella “dichiarazione madre” deve, a sua volta, rendere personalmente la dichiarazione sui familiari conviventi allegando copia del documento di identità.

Il Decreto Milleproroghe in dirittura d'arrivo per la conversione in legge prevede tra le altre, una novità per il bonus quotazione PMI.

In sintesi, si proroga al 31 dicembre 2024 il credito d'imposta per le spese di consulenza relative alla quotazione delle piccole e medie imprese (PMI) istituito dalla legge n. 205 del 2017 (legge di bilancio 2018) disponendo, conseguentemente, uno stanziamento a copertura della misura per l’anno 2025. 

Bonus quotazioni PMI 2024: le regole

Ricordiamo che il bonus quotazione PMI istituito dai commi da 89 a 92 della legge di bilancio 2018 (legge n. 205 del 2017) è un credito d’imposta in favore delle PMI in relazione alle spese di consulenza sostenute per l’ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) europei, in misura pari al 50 per cento delle spese fino a un massimo di 500.000 euro. 

Le disposizioni prevedevano che il regime agevolativo avesse termine il 31 dicembre 2020, ma successivamente, sono intervenute varie proroghe fino al 31 dicembre 2023.

Ricordiamo anche che la misura è inserita in un complesso di interventi volti a potenziare strumenti per la concessione di finanziamenti al settore produttivo, alternativi rispetto al credito bancario: 

emissione di specifici strumenti di debito (cd. minibond),

raccolta tramite portali on-line (cd. crowdfunding) 

e varie forme di incentivazione fiscale a favore dei soggetti che investono in strumenti finanziari emessi da PMI.

Più in dettaglio, il comma 89 suddetto, ha riconosciuto un credito d’imposta alle PMI (imprese che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui attivo totale di bilancio non supera i 43 milioni di euro), che abbiano iniziato, dopo l'entrata in vigore della legge di bilancio 2018, una procedura di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF di uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo, e siano state effettivamente ammesse agli scambi. 

Con la modifica in esame, introdotta al comma 4-bis, l’agevolazione è prorogata al 31 dicembre 2024 (lettera a)).   

Inoltre, la norma (lettera b)) prevede che il credito d'imposta è utilizzabile, nel limite complessivo, di 10 milioni di euro per ciascuno degli anni 2023 e 2024 (stanziamento già previsto) e di 6 milioni di euro per l’anno 2025.