Con la Risposta a interpello n 210 del 19 agosto le Entrate chiariscono il trattamento fiscale della cessione del marchio.

L’Agenzia relativamente al caso di specie, che di seguito verrà enunciato, ha chiarito che la cessione di un marchio accompagnata da diritti IP collegati (come disegni, modelli e diritti d’autore su materiali promozionali) non configura una cessione di ramo d’azienda, ma va trattata come cessione di singoli beni, rilevante ai fini IVA.

Vediamo il caso di specie.

Marchio ceduto: non è ramo d’azianda

Secondo le Entrate nel caso di specie trattato dall'interpello il marchio ceduto non è ramo d’azienda e quindi risulta soggetto a IVA.

In particolare, la società istante chiedeva se tale operazione dovesse essere considerata:

• una cessione di singoli beni (marchio + diritti IP), e quindi imponibile ai fini IVA ai sensi dell’art. 3, comma 2, n. 2 del D.P.R. 633/1972;
  oppure
• una cessione di ramo d’azienda, esclusa da IVA e soggetta invece a imposta di registro in misura proporzionale, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b) dello stesso decreto IVA.

L’istanza è stata presentata da una società operante nel settore della profumeria e dei cosmetici che ha acquistato il marchio “DELTA” di altra società.

In precedenza, l'istante era già licenziataria esclusiva del marchio e curava tutte le fasi produttive, promozionali e commerciali dei prodotti collegati.

L’operazione ha comportato:

• la cessione del marchio registrato in diverse classi merceologiche;
• il trasferimento di alcuni diritti IP connessi (disegni, modelli, diritti d’autore);
• la risoluzione del contratto di licenza precedente tra ALFA e BETA.

L'istante con i dubbi su elencati sosteneva che:

• l’operazione aveva ad oggetto solo beni immateriali isolati, non un complesso aziendale;
• la cedente non svolgeva attività imprenditoriale con quei beni (non aveva personale, impianti, contratti in essere);
• tutte le funzioni operative ed economiche collegate al marchio erano già gestite dall'istante in qualità di licenziatario;
• mancava quindi il requisito essenziale di “organizzazione” richiesto per configurare un ramo d’azienda.

Secondo l’Agenzia è condivisibile l’impostazione dell’istante, stabilendo che non si è in presenza di una cessione di ramo d’azienda, ma di una cessione di singoli beni immateriali, e in particolare di un marchio e dei diritti IP connessi, rilevante ai fini IVA.

Secondo l'agenzia appunto vi è:

• assenza di organizzazione autonoma. Non sono stati trasferiti elementi essenziali per proseguire autonomamente un’attività economica: quali personale, contratti, relazioni commerciali o strutture operative. I beni ceduti non costituiscono, nel loro insieme, un complesso organizzato e idoneo a proseguire un’attività imprenditoriale.
• precedente gestione operativa del marchio da parte dell'istante. La società istante già svolgeva in via esclusiva tutte le attività operative legate al marchio, in virtù del contratto di licenza. Il cedente non svolgeva direttamente l’attività d’impresa relativa al marchio, né prima né dopo la cessione.
• e pertanto la cessione ha rilevanza ai fini IVA. L’operazione rientra tra le prestazioni di servizi ai sensi dell’art. 3, comma 2, n. 2 del D.P.R. n. 633/1972, in quanto concerne la cessione di diritti su marchi, disegni, modelli e simili. Quindi è soggetta a IVA, secondo il principio generale dell’imponibilità delle prestazioni di servizi
• si prevede l'applicazione dell’imposta di registro in misura fissa. In base al principio di alternatività tra IVA e imposta di registro (art. 40 del TUR), l’imposta di registro sarà dovuta in misura fissa, pari a 200 euro.

Con Risoluzione n 36 del 4 giugno le Entrate istituiscono i codici tributo per il versamento, mediante modello F24, dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive di cui all’articolo 176, comma 2- ter, del TUIR 

L’articolo 176, comma 2-ter del TUIR, come modificato dall’articolo 12, comma 1, del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, prevede che, in ipotesi di operazioni di conferimento di azienda, in luogo dell’applicazione delle disposizioni dei commi 1, 2 e 2-bis, del medesimo articolo 176 del TUIR, “la società conferitaria può optare, nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione, per l’applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio ai singoli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive con aliquota, rispettivamente, del 18 e del 3 per cento, cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni, nonché la differenza tra ciascuna delle aliquote di cui all’articolo 16, comma 1-bis, del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 e quella di cui al medesimo articolo 16, comma 1”.
Vediamo i codici tributo per i pagamenti.

Conferimento d’azienda: codice tributo per la sostitutiva

La Risoluzione evidenzia come l’importo dell’imposta sostitutiva deve essere versato in un’unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione.
L’articolo 172, comma 10-bis, del TUIR prevede che il regime dell’imposta sostitutiva di cui al citato comma 2-ter dell’articolo 176 del TUIR può essere applicato, con le modalità, le condizioni e i termini ivi stabiliti, anche dalla società incorporante o risultante dalla fusione per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni.
Analogamente, l’articolo 173, comma 15-bis, del TUIR prevede che il regime dell’imposta sostitutiva di cui al medesimo comma 2-ter può essere applicato, con le modalità, le condizioni e i termini ivi stabiliti, anche dalla società beneficiaria dell’operazione di scissione per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni.
Pertanto, le disposizioni previste dal citato comma 2-ter dell’articolo 176 del TUIR si applicano per le operazioni straordinarie di fusione, scissione o conferimento di azienda di cui agli articoli 172, 173 e 176 del TUIR effettuate a partire dal 1° gennaio 2024.
Tanto premesso, per consentire ai soggetti interessati il versamento, tramite modello F24, dell’imposta sostitutiva in argomento, si istituiscono i seguenti codici tributo:

• “1865” denominato “Imposta sostitutiva delle imposte sui redditi per il riconoscimento dei maggiori valori attribuiti in bilancio alle immobilizzazioni materiali e immateriali a seguito di conferimento di azienda, fusione e scissione effettuati dal 1° gennaio 2024 – articolo 176, comma 2-ter, del TUIR”;
  • “1866” denominato “Imposta sostitutiva dell’IRAP per il riconoscimento dei maggiori valori attribuiti in bilancio alle
  immobilizzazioni materiali e immateriali a seguito di conferimento di azienda, fusione e scissione effettuati dal 1° gennaio 2024 – articolo 176, comma 2-ter, del TUIR”.

Viene evidenziato che per le operazioni straordinarie di fusioni, scissioni, conferimenti di aziende, ramo o complesso aziendale di cui agli articoli 172, 173 e 176 del TUIR effettuate nel periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2023, anteriormente alla data del 1° gennaio 2024, continuano ad applicarsi le disposizioni per l’esercizio dell’opzione per l’imposta sostitutiva di cui all’articolo 176, comma 2-ter, del TUIR, nel testo vigente anteriormente alle modifiche di cui all’articolo 12 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192. 

In tali ipotesi per il versamento dell’imposta sostitutiva si continua a utilizzare il codice tributo “1126”, denominato “Imposta sostitutiva per il riconoscimento dei maggiori valori attribuiti in bilancio alle immobilizzazioni materiali ed immateriali a seguito di operazioni di fusione, scissione e conferimento di aziende effettuate ai sensi degli articoli 172, 173 e 176 del Tuir – Art. 1, commi 46 e 47, legge 244/2007”, istituito con la risoluzione 10 giugno 2008, n. 237/E.

• Risoluzione AdE 36 del 04.06.2025

Con Risposta a interpello n 50/2025 le Entrate replicano a due soci di S.r.l. che hanno percepito somme corrisposte sulla base di pattuizioni contrattuali successivamente all'atto di cessione delle proprie quote. Come va tassata la plusvalenza.

Cessione di quote di srl: il quesito dell’interpello n 50/2025

Gli Istanti Alfa e Beta detenevano rispettivamente il 51 per cento ed il 49 per cento del capitale sociale di una

società srl.

In data 22 marzo 2022, gli Istanti hanno ceduto il 51 per cento del capitale sociale della Società ad un'altra società per un corrispettivo complessivo pari ad euro 16.000.000,00 suddiviso tra gli Istanti in misura non proporzionale rispetto al valore delle quote di partecipazione da ciascuno trasferite. 

Più precisamente:

• Alfa ha ceduto il 26,5 per cento del capitale sociale della Società per un prezzo di euro 10.400.000,00;
• Beta ha ceduto il 24,5 per cento del capitale sociale della Società per un prezzo di euro 5.600.000,00.

Gli Istanti sono titolari del 24,5 per cento ciascuno del capitale sociale della Società.

Essi hanno altresì convenuto con la Società acquirente la possibilità di cedere anche il restante 49 per cento del capitale, concedendo all'acquirente il relativo diritto d'opzione e correlando il prezzo di esercizio a predefiniti parametri economico-finanziari, nonché suddividendo l'esecuzione delle operazioni di cessione in due tranche:

• la prima con riferimento ai dati consuntivati al 31 dicembre 2024 (''Opzione 2024'');
• la seconda con riferimento ai dati consuntivati al 31 dicembre 2028 (''Opzione 2028'').

Ciascuna delle due opzioni avrà ad oggetto il 50 per cento delle quote della Società da ciascuno possedute.

In data 18 marzo 2022, gli istanti hanno sottoscritto un accordo per disciplinare le modalità di ripartizione non proporzionale delle somme derivanti dalla possibile vendita del 49 per cento del capitale sociale della Società per effetto dell'esercizio dell'Opzione 2024 e/o dell'Opzione 2028, sulla base di criteri prestabiliti.

Tale accordo prevede, in sostanza, che la ripartizione del corrispettivo complessivo per la cessione delle partecipazioni detenute dagli Istanti avvenga valorizzando i risultati che gli stessi avranno contribuito a far realizzare alla Società

nei periodi successivi alla prima cessione (più in dettaglio, il riferimento è alla media dei risultati degli esercizi 20212024 per l'Opzione 2024 ed alla media dei risultati 20212028 per l'Opzione 2028).

Con il predetto accordo, gli Istanti hanno inteso stabilire precise regole per addivenire alla ripartizione del corrispettivo complessivo che la Società acquirente sarà obbligata a pagare (in forza della Opzione 2024 e/o della Opzione 2028) affinché, al netto di una quota parte che spetta in ogni caso a ciascuno di loro, il prezzo complessivo sia ripartito in coerenza con il contributo che ciascuno dei due avrà dato alla valorizzazione della Società in sede di exit.

Tuttavia, la Società acquirente ha manifestato la sua indisponibilità a corrispondere agli Istanti prezzi differenziati per l'acquisto delle quote rappresentanti il 49 per cento del capitale sociale della Società, pariteticamente detenute dagli stessi (24,5 per cento ciascuno).

Ciononostante, gli Istanti, in conformità dell'accordo dagli stessi sottoscritto nel 2022 e di un successivo accordo sottoscritto nel 2024, intendono ripartirsi l'importo complessivo che verrà corrisposto dall'Acquirente a titolo di corrispettivo per la cessione del 49 per cento del capitale sociale della Società attribuendo a ciascuno un importo non

proporzionale rispetto alle quote di capitale dagli stessi detenute.

Ciò premesso, gli Istanti chiedono se in caso di cessione del residuo 49 per cento del capitale sociale della Società, ai fini della determinazione della eventuale plusvalenza ai sensi dell'articolo 67, comma 1, lettera c bis ), del Testo unico delle imposte sui redditi approvato con d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir), possono considerare quale corrispettivo fiscalmente rilevante della cessione delle rispettive partecipazioni quello che deriverà dall'applicazione dell'accordo sottoscritto nel 2022 dagli stessi Istanti, in luogo della ripartizione proporzionale di quanto corrisposto dall'Acquirente.

Il dubbio interpretativo si pone in quanto l'Acquirente intende acquistare le partecipazioni suddividendo il prezzo complessivo in misura proporzionale alle partecipazioni detenute dagli Istanti e non secondo la diversa ripartizione voluta dagli stessi sulla base dei suddetti accordi.

Cessione di quote di srl: tassazione in presenza di accordo tra i soci

L'Ade ricorda che l'articolo 67, comma 1, del Tuir dispone che «Sono redditi diversi se non costituiscono redditi di capitale ovvero se non sono conseguiti nell'esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali o da società in nome collettivo e in accomandita  semplice, né in relazione alla qualità di lavoratore dipendente: […]cbis) le plusvalenze, diverse da quelle imponibili ai sensi della lettera c), realizzate mediante cessione a titolo oneroso di azioni e di ogni altra partecipazione al capitale o al patrimonio di società di cui all'articolo 5, escluse le associazioni di cui al comma 3, lettera c), e dei soggetti di cui all'articolo 73, nonché di diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni».

Ai fini della determinazione della plusvalenza, il successivo articolo 68, comma 6, stabilisce che «Le plusvalenze indicate nelle lettere c), c bis) e c ter) del comma 1 dell'articolo 67 sono costituite dalla differenza tra il corrispettivo percepito ovvero la somma od il valore normale dei beni rimborsati ed il costo od il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione, compresa l'imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi».

Successivamente specifica che nel caso in esame, la Società acquirente ha manifestato la sua indisponibilità a corrispondere agli Istanti prezzi differenziati per l'acquisto delle quote rappresentanti il 49 per cento del capitale sociale della Società, detenute dagli stessi nella misura del 24,5 per cento ciascuno; pertanto, la cessione delle partecipazioni degli Istanti verrà remunerata dall'Acquirente in egual misura.

Considerato che il prezzo pagato a ciascun socio è uguale e che lo statuto della Società non attribuisce diritti particolari alle partecipazioni detenute dal Sig. Alfa, il prezzo di cessione da prendere in considerazione ai fini del calcolo dell'eventuale plusvalenza è quello stabilito e percepito dagli Istanti per effetto dello stesso atto di cessione.

Il maggior importo spettante al Sig. Alfa, sulla base degli accordi con il Sig. Beta, pertanto, non assume rilevanza ai sensi dell'articolo 67, comma 1, lettera cbis ), del Tuir.

Si ritiene, quindi, che ai fini del calcolo dell'eventuale plusvalenza, in coerenza con quanto disposto dall'articolo 68, comma 6, del Tuir, gli Istanti dovranno confrontare il corrispettivo percepito e indicato nell'atto di cessione, con il valore rideterminato delle partecipazioni.

Si ricorda che ai sensi del comma 6 dell'articolo 5 della legge 28 dicembre 2001, n. 448, l'assunzione del valore rideterminato della partecipazione non consente il realizzo di minusvalenze utilizzabili in compensazione ai sensi dell'articolo 68, comma 4, del Tuir; vale a dire, che tali minusvalenze non possono essere utilizzate in compensazione delle eventuali plusvalenze realizzate nel medesimo periodo d'imposta e nei quattro successivi.

Con riferimento alla possibilità che il maggior importo riconosciuto al Sig. Alfa possa costituire una donazione da parte del Sig. Beta, si osserva che ai sensi dell'articolo 769 del codice civile «la donazione è il contratto col quale, per spirito di liberalità, una parte arricchisce l'altra, disponendo a favore di questa di un suo diritto o assumendo verso la stessa un'obbligazione».

Nel caso di specie, gli accordi tra i soci prevedono che il prezzo complessivo sia ripartito in coerenza con il contributo che ciascuno avrà dato alla valorizzazione della Società in sede di exit. 

Si tratta di somme che in assenza di tale contributo non sarebbero corrisposte. Tale circostanza consente di escludere l'esistenza dello spirito di liberalità tipico della donazione.

L'Accordo 2022 prevede in sostanza che la ripartizione del corrispettivo complessivo per la cessione delle partecipazioni detenute da (…) avvenga valorizzando i risultati che (…) avranno contribuito a realizzare nei periodi considerati.

La finalità delle pattuizioni contenute nell'Accordo 2022 è evidente: siccome il valore di cessione delle residue partecipazioni detenute da (…) [ndr. Alfa e Beta nella Società] è correlato ai risultati che verranno realizzati successivamente alla Prima Cessione, gli Istanti hanno inteso pattuire tra loro una ripartizione del corrispettivo complessivo non (necessariamente) proporzionale alle quote detenute nella Società.

L'analisi di tali pattuizioni contrattuali, quindi, evidenzia che dai citati accordi tra soci scaturisce l'obbligo per uno di essi di corrispondere delle somme all'altro per il maggior contributo che quest'ultimo avrà dato alla valorizzazione della Società.

Ciò posto, si evidenzia che il comma 1 dell'articolo 67 del Tuir individua, tra i redditi diversi, quelli che «non costituiscono redditi di capitale ovvero, se non sono conseguiti nell'esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali o da società in nome collettivo e in accomandita semplice, né in relazione alla qualità di lavoratore dipendente».

L'elencazione ricompresa in tale categoria risponde alla necessità di assoggettare a tassazione tipologie eterogenee di redditi privi di collegamento tra loro ma in ogni caso accomunati dalla circostanza di determinare un incremento di ricchezza per il contribuente pur in mancanza dei requisiti tipici previsti per le altre categorie.

Deve, in ogni caso, trattarsi di redditi che costituiscono un accrescimento patrimoniale imputabile, in rapporto di causa effetto, ad una fonte produttiva.

L'articolo 67, comma 1, lettera l), del Tuir riconduce nel novero dei redditi diversi i «redditi derivanti da attività di lavoro autonomo non esercitate abitualmente o dalla assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere».

Sulla base di quanto emerge dagli accordi intercorsi tra gli Istanti, che sono autonomi rispetto all'atto di cessione stipulato con la Società acquirente, si ritiene che le somme riconosciute al Sig. Alfa che eccedono il corrispettivo della cessione della propria quota, indicato nell'atto di cessione, costituiscano redditi diversi ai sensi della citata lettera l) del comma 1 dell'articolo 67 del Tuir.

• Risposta AdE 50 del 27.02.2025 - Interpello

Con Principio di Diritto n 1 del 16 gennaio le Entrate chiariscono che, nei casi di fusione per incorporazione, con estinzione della società incorporata, non è possibile proseguire l'attività con la partita Iva di quest’ultima tanto se l’incorporata è un soggetto residente, quanto se si tratta della stabile organizzazione di un soggetto non residente. 

Se la società incorporante è un soggetto non residente necessita di una nuova attribuzione/identificazione per poter operare in Italia.

Fusione per incorporazione: si estingue la PIVA con l’incorporata

L'Ade chiarisce dettagli sulla Fusione della casa madre con altra società estera e gli effetti sugli identificativi fiscali (Articolo 35 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633)

Ai sensi dell'articolo 35 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 le vicende che riguardano l'attività di impresa (inizio, variazione e cessazione) costituiscono oggetto di apposita dichiarazione.

In applicazione di tale previsione, il modello AA7/10 che «deve essere utilizzato dai soggetti diversi dalle persone fisiche (società, enti, associazioni, ecc.) per le dichiarazioni d'inizio attività, variazione dati e cessazione attività, previste dall'art. 35 nonché per la domanda di attribuzione del codice fiscale ai sensi del D.M. 28 dicembre

1987, n. 539.» stabilisce, tra l'altro, che:

«[…] I soggetti non residenti che si avvalgono di una stabile organizzazione in Italia nonché i rappresentanti fiscali dagli stessi nominati ai sensi dell'art. 17, terzo comma, devono utilizzare questo modello per presentare le dichiarazioni previste dall'art. 35. Si evidenzia che il soggetto non residente non può assumere una duplice posizione IVA nel territorio dello Stato.[…]
Le dichiarazioni d'inizio attività, variazione dati e cessazione attività possono essere presentate con le modalità di seguito

riportate. Per i contribuenti obbligati all'iscrizione al Registro delle imprese: con Comunicazione Unica (ComUnica) per via
telematica o su supporto informatico. La comunicazione unica vale quale assolvimentodi tutti gli adempimenti amministrativi previsti per l'iscrizione al Registro delle imprese e, ove sussistano i presupposti di legge, ha effetto ai fini previdenziali, assistenziali, fiscali nonché per l'ottenimento del codice fiscale e della partita IVA. […] SEZIONE 1: OPERAZIONI STRAORDINARIE TRASFORMAZIONI SOSTANZIALI SOGGETTIVE 

Questa sezione deve essere compilata qualora siano intervenute operazioni straordinarie o trasformazioni sostanziali soggettive sia che comportino l'estinzione del soggetto d'imposta che ha subito la trasformazione (caselle 1: fusione, scissione totale ecc.) sia che dalle stesse non derivi tale effetto e il soggetto trasformato continui ad operare con la propria partita IVA (caselle 2: conferimento, cessione, donazione di ramo d'azienda e scissione parziale). La sezione deve essere compilata esclusivamente dai soggetti beneficiari ovvero risultanti dalle predette trasformazioni (conferitaria, società risultante dalla fusione, beneficiaria nell'ipotesi di scissione, ecc.).

La compilazione di questa sezione, nei casi di trasformazioni sostanziali soggettive da cui derivi l'estinzione del soggetto trasformato (incorporato, conferente, cedente, donante, ecc.), comporta l'automaticaancellazione della partita IVA di detto soggetto e, per le società, anche del connessocodice fiscale.».

Da quanto sopra emerge con ogni evidenza che, per tutti i soggetti (residenti e non), la fusione per incorporazione con cui viene meno la società incorporata implica l'impossibilità di proseguire l'attività con la partita IVA di tale soggetto sia esso residente ovvero la stabile organizzazione di un non residente il quale, sotto questoprofilo, si estingue al pari del proprio identificativo fiscale, recando la necessità perl'incorporante non residente di una nuova attribuzione/identificazione per operare inItalia.

La costituzione di una nuova stabile organizzazione consentirà di far confluire, inregime di neutralità fiscale, tutti i beni e i diritti afferenti alla stabile organizzazione del soggetto fiscalmente non residente incorporato da un altro soggetto non residente.

Viene pubblicato il Principio di Diritto n 4 del 15 novembre con cui le Entrate chiariscono che nelle operazioni straordinarie i crediti fiscali, che derivano da interventi di ristrutturazione edilizia, indicati nel cassetto fiscale della società scissa/incorporata, possono essere utilizzati in compensazione direttamente tramite modello F24, vediamo maggiori dettagli.

Crediti operazioni straordinarie: chiarimenti ADE per l’uso in F2

Nel caso di incorporazioni, scissioni e altre operazioni straordinarie, dove sia previsto il passaggio di crediti fiscali, generati da interventi di ristrutturazione edilizia e caricati sul cassetto fiscale della società scissa/incorporata, i crediti possono essere utilizzati in compensazione direttamente mediante il modello F24, senza necessità di alcuna ulteriore formalizzazione e/o comunicazione preventiva nei confronti dell'Amministrazione finanziaria.
Le Entrate con il Principio di Diritto n 4 specificano che, per l'utilizzo in compensazione dei crediti fiscali il modello F24 deve essere compilato indicando nella sezione ''CONTRIBUENTE'': 

• nel campo ''CODICE FISCALE'' (c.d. primo codice fiscale), il codice fiscale della società beneficiaria/incorporante che utilizza il credito in compensazione;
• nel campo ''CODICE FISCALE del coobbligato, erede, genitore, tutore o curatore fallimentare'' (c.d. secondo codice fiscale), il codice fiscale dell'originaria società scissa/incorporata che ha trasferito il credito d'imposta, unitamente al codice identificativo ''62 SOGGETTO DIVERSO DAL FRUITORE DEL CREDITO''.

La compensazione va eseguita nel modello F24, indicando in compensazione solo i crediti in argomento, utilizzando un distinto modello F24 per compensare ulteriori crediti eventualmente a disposizione beneficiaria/incorporante.

Con la Sentenza n 21981 del 5 agosto la Cassazione statuisce che il liquidatore mantiene la rappresentanza delle imprese cancellate dal registro. 

In dettaglio gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese sono sospesi per cinque anni in favore dell’amministrazione finanziaria e degli agenti di riscossione, ma le pretese tributarie devono essere fatte valere con atti impositivi ritualmente notificati presso la sede legale della società oramai estinta e nei confronti dell’ultimo suo legale rappresentante, amministratore o liquidatore.

E se uno dei soggetti su indicati, nel corso di questi cinque anni è deceduto, l’ente impositore non può rivolgersi ai suoi eredi o agli altri soci.

Registro imprese e cancellazione: il liquidatore è responsabile per altri 5 anni

La sentenza in oggetto riguarda l'articolo 28, comma 4, del decreto legislativo 175/2014, che prevede una deroga all'articolo 2495 del Codice civile. 

L'articolo 2495 del Codice civile prevede che, dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, il deposito presso l’ufficio del Registro delle imprese e il decorso di 90 giorni senza che sia stato presentato reclamo, il conservatore cancella e la società si estingue.

In deroga a questa norma, l'art 28 comma 4 recita testualmente che, ai soli fini della validità e dell'efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l'estinzione della società di cui all'articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese.

La Corte di Cassazione ha chiarito che questo rinvio riguarda solo aspetti sostanziali, e non processuali, pertanto il liquidatore conserva i poteri di rappresentanza della società e l'autorità fiscale non può rivolgersi ad altri soggetti. 

Questo differimento sospende anche la possibilità per i creditori insoddisfatti di rivalersi sui soci.

In un caso specifico, la Cassazione ha dichiarato illegittima una notifica di accertamento inviata all'erede del liquidatore defunto. 

La notifica secondo la Cassazione avrebbe dovuto essere fatta al domicilio fiscale della società o a un nuovo liquidatore, poiché gli eredi non assumono automaticamente il ruolo del defunto, infatti, dalla morte del socio legale rappresentante non può derivare la successione degli eredi nella carica, ma l’incombenza di procedere alla nomina di un nuovo liquidatore.