Il Consiglio dei Ministri il 30 aprile ha approvato in via preliminare lo scherma di DLgs. di revisione di IRPEF e IRES, la cui bozza svela una norma sull'affrancamento delle riserve in sospensione di imposta.

Vediamo, in sintesi, cosa prevede la norma (art 15 della bozza di Dlgs)  in quesitone sull'affrancamento che, ora passa alle Commissioni competenti per eventuali modifiche o conferme.

Affrancamento riserve in sospensione d’imposta: novità in arrivo

Con l'art. 15 rubricato Affrancamento straordinario delle riserve si riaprono, in via straordinaria, i termini per l’affrancamento dei saldi attivi di rivalutazione non affrancati e delle riserve in sospensione di imposta ancora sussistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31.12.2023, che residuano al termine dell’esercizio in corso al 31.12.2024, previo il pagamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'IRAP del 10%.

Secondo la norma in bozza, l’imposta sostitutiva è liquidata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 ed è versata in quattro rate annuali di pari importo a partire dalla data di scadenza del termine di versamento a saldo delle imposte relative al medesimo periodo d’imposta. 

Pertanto, l’affrancamento si perfeziona con la presentazione della dichiarazione dei redditi contenente i dati e gli elementi per la determinazione del relativo tributo.   

La norma, ancora provvisoria, consente di affrancare le riserve in sospensione d’imposta con il pagamento dilazionato senza interessi, e ciò potrebbe costituire un incentivo determinante per i contribuenti ai fini della scelta.

Come chiarito dalla Agenzia delle entrate in vari documenti di prassi, l’importo da assoggettare a imposta è quello netto della riserva come risultante dal bilancio.

Le disposizioni attuative dell’affrancamento saranno dettate con un decreto del Ministro dell’Economia e delle finanze da emanarsi entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della norma.

Unioncamere ha pubblicato la Guida per il Deposito dei Bilanci 2023 campagna 2024.

Il corposo documento, come ogni anno, per tutti i soggetti obbligati, riporta le istruzioni per l'adempimento (ai sensi dell'art degli artt. 2435-bis e 2435-ter c.c.) del deposito del bilancio entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione. 

Il documento in appendice riporta anche una tabella di riepilogo con tutti gli errori bloccanti rispetto all'invio dei files utili all'adempimento, vediamoli.

Deposito Bilanci 2023: codici di errore bloccanti

Ecco una tabella dei codici di errore bloccanti descritti nella guida per il 2024:

La Guida 2024 Unioncamere per il deposito bilanci 2023 campagna 2024, tra l'altro, contiene gli importi per diritti di segreteria e bollo da corrispondere per il suddetto deposito.

Nel capitolo 3 del documento al punto 3.1 vengono evidenziati i diritti e bolli per il deposito di:

• bilanci ordinari,
• bilanci abbreviati,
• bilanci delle microimprese.

Per gli altri importi di deposito bilanci si rimanda alla lettura integrale del capitolo 3.

Deposito Bilanci 2023: diritti e bolli da pagare

Ai sensi degli artt. 2435-bis e 2435-ter c.c. il bilancio va depositato entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione.

A tale fine con il servizio di deposito delle CCAA, occorre versare:

• diritti di segreteria: 
  • € 62,40, esente se start-up innovativa o incubatore certificato. Tale esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start up innovativa o di incubatore certificato, e dura comunque non oltre il quinto anno dalla costituzione per la start up innovativa e non oltre il quinto anno dall’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese per l’incubatore certificato; 
  • € 32,40 per le cooperative sociali dalla data di iscrizione nella sezione MU con categoria CSO dell’Albo nazionale cooperative. 
• imposta di bollo: 
  • € 65,00, esente se start-up innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa. Tale esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start up innovativa, di incubatore certificato o di PMI innovativa, e dura comunque non oltre il quinto anno dalla costituzione per la start up innovativa e non oltre il quinto anno dall’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese per l’incubatore certificato e per la PMI innovativa; cooperative sociali esenti dalla  Manuale operativo per il deposito dei bilanci al registro delle imprese anno 2024          

Viene anche precisato che, i documenti da presentare sono i seguenti:

• n. 1 copia del bilancio composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario (obbligatorio per il solo bilancio ordinario) e Nota Integrativa (esclusi i bilanci delle micro-imprese – art. 2435-ter c.c.); il bilancio deve essere comparato con quello dell’anno precedente;  
• n. 1 Relazione sulla Gestione, tale relazione è un allegato obbligatorio del bilancio ordinario (non necessaria per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le micro-imprese, ai sensi degli artt. 2435-bis e 2435-ter c.c.);  
• n. 1 Verbale di assemblea (o del Consiglio di Sorveglianza) che ha approvato il bilancio, oppure, nel caso di decisione adottata mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.), Verbale della deliberazione di approvazione del bilancio redatto dagli amministratori; 
• n. 1 Relazione del Collegio Sindacale (ove esistente) o Relazione unitaria di controllo societario del Collegio Sindacale incaricato della revisione legale dei conti;  
• n. 1 Relazione del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti (se diverso dal Collegio Sindacale).  

Nel capitolo 5 della stessa guida delle camere di commercio si precisa che:

• l’importo dei diritti di segreteria è pari a € 62,40 per via telematica, € 92,40 per deposito effettuato mediante supporto informatico digitale, comprensivo di € 2,40 per il contributo al finanziamento dell’Organismo italiano di contabilità OIC;
• l’importo relativo all’imposta di bollo è pari a € 65,00. 

Attenzione al fatto che i depositi a rettifica di bilanci già depositati sono soggetti agli ordinari diritti di segreteria (€ 62,40) e all’imposta di bollo (€ 65,00). 

La rettifica degli elenchi soci già iscritti è soggetta al diritto di segreteria (€ 30,00) e all’imposta di bollo (€ 65,00). 

Per tutti gli altri importi di deposito bilanci si rimanda alla lettura intergrale del capitolo 3 della guida di unioncamere

L'OIC Organismo italiano di contabilità ha approvato gli emendamenti ai principi contabili nazionali posti in consultazione fino all’8 novembre 2023.

Si segnalano due tipi di modifiche: 

• alcune sono di carattere editoriale e non sostanziale,
• due sono di carattere sostanziale.

Vediamo i dettagli come specificati dallo stesso Organismo coni l comunicato stampa del giorno 18 marzo.

Approvati emendamenti ai principi OIC 12, 15, 16, 19, 25, 31

L’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), ad esito della fase di consultazione avviata nel settembre scorso, ha pubblicato alcune modifiche ai principi contabili nazionali derivanti dalle richieste di chiarimento ricevute dagli stakeholder dell’OIC nell’ultimo anno.

I principali cambiamenti, in gran parte confermati nel corso della consultazione, sono intervenuti: 

• sull’OIC16 e OIC31 per introdurre una specifica disciplina contabile relativa agli obblighi di smantellamento e ripristino. Il modello contabile unico da applicare in queste circostanze è quello della contestuale iscrizione di un fondo smantellamento e ripristino in contropartita all’incremento del costo del cespite cui si riferisce; 
• sull’OIC25 per precisare che le disposizioni derivanti dal modello del Secondo Pilastro dell’OCSE non rilevano ai fini della fiscalità differita in quanto la sua applicazione risulterebbe estremamente difficile. A seguito del processo di consultazione è stato precisato che la società deve indicare in nota integrativa quanta parte delle imposte sul reddito derivanti dall’applicazione del Secondo Pilastro OCSE insiste su redditi propri e quanta parte sui redditi di altre società appartenenti al medesimo gruppo;  
• sull’OIC12, OIC15, OIC19 per chiarire che gli sconti sono contabilizzati in riduzione dei ricavi mentre gli incassi anticipati di crediti sono contabilizzati come oneri finanziari. 

Gli emendamenti all’OIC 25 si applicano immediatamente dopo la loro pubblicazione, mentre gli emendamenti agli altri principi contabili si applicheranno ai primi bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2024 o da data successiva.  

Inoltre, l'OIC ha pubblicat il Documento Interpretativo 11 – “Aspetti contabili relativi alla valutazione dei titoli non immobilizzati” aggiornato per i bilanci 2023. 

L’aggiornamento del documento si è reso necessario a seguito della pubblicazione del decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze che ha esteso a tutto il 2023 l’applicazione della norma salva titoli e a seguito della conversione in legge del decreto-legge 131/2023 che non introduce novità sotto il profilo tecnico-contabile per le società OIC, ma interviene sulle modalità con cui il Ministero può prorogare la norma attraverso i decreti ministeriali. 

Il CNDCEC ha diffuso in data 15 marzo un documento tecnico su Ebitda e PFN a fini valutativi e negoziali.

Il documento è il risultato di uno studio tecnico dettagliato su:

• l’Ebitda, acronimo di Earnings before interests taxes, depreciation and amortization, anche definito “indicatore alternativo di performance” che può essere uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.
• la PFN, definita come ”indicatore alternativo di performance”  e le rettifiche al suo calcolo, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione.

Viene appunto evidenziato che in frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria, il rapporto PFN/Ebitda, che assume una significativa valenza per svariati utilizzi quali:

• la misurazione del merito creditizio e l’attribuzione di un credit rating,
•  l’analisi della performance finanziaria di periodo e la scrittura di specifiche clausole di disciplina finanziari nei contratti di finanziamento.

Vediamo la nota del CNDCEC che ha presentato lo studio degli esperti sui due indici per valutare il bilancio d'impresa.

Indicatori di performance aziendale: Ebitda e PFN

Come sottolienato dallo stesso presidente dei Commercialisti, Elbano De Nuccio, “Ebitda e Posizione Finanziaria Netta (“PFN”) sono due grandezze contabili a cui si ricorre comunemente nella frequentazione quotidiana del mondo aziendale per individuare degli agili e condivisibili misuratori di performance, nonché per l’esperienza maturata nell’effettuazione di operazioni straordinarie (fusioni o acquisizioni, anche “M&A”). 

L’Ebitda pur rappresentando una misura del risultato economico di un periodo aziendale, non è statuito da alcuno standard setter, nè internazionale nè italiano e, in questo senso, è alternativo rispetto alle definizioni “ufficiali”. 

L’Ebitda può essere inoltre uno degli “indicatori finanziari” di cui all’art. 2428 del Codice civile per la redazione della relazione sulla gestione.

Esso inoltre è una grandezza utilizzata come:

• a) misuratore di performance economica nonché,
• b) elemento alla base della valutazione dell’impresa.

Il presidente sottolinea che: “Il documento, che è un prezioso strumento da impiegare nel quotidiano dopo aver proposto una definizione di Ebitda che ha origine non teorica bensì empirica, si sofferma in particolare su alcune componenti di costo o ricavo la cui inclusione o esclusione dalla nozione di Ebitda nella prassi non è sempre “pacifica”, ma deve essere valutata in funzione dello specifico contesto. Vengono poi individuate alcune rettifiche alla nozione di Ebitda che la prassi delle operazioni di M&A ha introdotto nell’ultimo decennio, motivate principalmente da esigenze negoziali”.

Per quanto riguarda la PFN, spesso definita come “indicatore alternativo di performance”, de Nuccio sottolinea che il documento si pone l’obiettivo di individuare le rettifiche al calcolo della PFN, che nella prassi negoziale delle operazioni di M&A costituiscono oggetto di discussione. 

In frequenti applicazioni in ambito finanziario, i due indicatori sono impiegati congiuntamente per il calcolo di uno dei più comuni indici di sostenibilità finanziaria. 

Nella parte conclusiva del documento sono inoltre riportate alcune esemplificazioni pratiche al fine di un migliore comprensione dei concetti e degli intendimenti espressi con lo studio realizzato.

Una norma che ha caratterizzato il periodo della pandemia da Covid-19 è stata quella contenuta nell’articolo 106 del DL 18/2020, che, in risposta ai problemi di assembramento, ha permesso a società ed enti non commerciali di espletare le assemblee societarie da remoto, utilizzando modalità telematiche, anche quando lo statuto sociale non contempla tale possibilità.

Va ricordato che tale modalità di convocazione delle assemblee non è preclusa dal legislatore, ma richiede che il soggetto giuridico ne preveda la possibilità sullo statuto sociale.

La disciplina in deroga legittima tale modalità di svolgimento delle riunioni sociali, anche nel caso in cui lo statuto non ne prevede l’eventualità.

Terminato il periodo della pandemia, la legislazione in deroga è stata di anno in anno rinnovata, l’ultima volta ad opera della Legge numero 18 del 23 febbraio 2024, l’annuale Decreto Milleproroghe, che per l’appunto proroga la possibilità di esercitare le assemblee da remoto, anche in assenza di previsione statutaria, fino al 30 aprile 2024 (per un approfondimento è possibile leggere l’articolo Assemblee a distanza per società e associazioni fino ad aprile 2024).

Tuttavia, il disposto normativo inserito in sede di conversione sul Decreto Milleproroghe, sembra essere una norma transitoria, il cui effetto terminerà nel momento in cui sarà pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Disegno di Legge Capitali (Atto camera 1515).

La nuova norma

L’articolo 11 comma 2 del DdL Capitali prevede che “il termine di cui all’articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, numero 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, numero 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è differito al 31 dicembre 2024”. 

Quindi la medesima disciplina in deroga rappresentata dall’articolo 106 del DL 18/2020 continuerà ad avere forza fino al 31 dicembre 2024.

Finora non sono state chiare le motivazioni che hanno spinto il legislatore a derogare le disposizioni statutarie con norme transitorie il cui obiettivo originario risulta da tempo superato, essendo terminate le problematiche concernenti l’assembramento che hanno caratterizzato il periodo della pandemia.

Una possibile motivazione può essere rintracciata nella parte della normativa in deroga che interessa le società quotate. Queste società, durante il periodo pandemico, grazie alle norme in deroga, hanno potuto imporre ai soci la partecipazione alle assemblee sociali per il mezzo di un rappresentante designato dalla società, impedendo così ai singoli soci di partecipare personalmente, fisicamente o telematicamente, alle assemblee.

Il DdL Capitali, tra le altre cose, non a caso proprio con il comma 1 del medesimo articolo 11, consente alle società quotate di rendere stabile tale modalità di svolgimento delle assemblee che impedisce la partecipazione diretta ai soci, e di precludere a questi la possibilità di presentare proposte di deliberazioni in assemblea o anche solo di fare domande, con una possibile contrazione del livello di democraticità delle riunioni; per cui la proroga reiterata della normativa emergenziale in deroga potrebbe costituire una sorta di ponte transitorio tra il periodo pandemico e il momento dell’approvazione delle nuove norme.