-
Riforma mercati dei capitali 2026: tutte le novità del D.Lgs. 47/2026 sul TUF
Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 (Supplemento Ordinario n. 14), è ufficialmente in vigore dal 29 aprile 2026 il Decreto Legislativo 27 marzo 2026 n. 47, che attua la riforma organica dei mercati dei capitali italiani.
Il provvedimento dà attuazione alla delega contenuta nell'articolo 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cosiddetta "Legge Capitali") e modifica in modo sistematico il Testo Unico della Finanza (TUF), cioè il D.Lgs. 58/1998, il Codice Civile nelle parti relative alle società per azioni, e numerose altre normative collegate.
L'obiettivo dichiarato è rendere i mercati dei capitali italiani più competitivi, semplificare la struttura dei soggetti vigilati e rafforzare la tutela degli investitori.
Il provvedimento incide su numerosi aspetti della disciplina dell’intermediazione finanziaria, introducendo nuove definizioni, nuovi soggetti operativi e un riordino delle competenze di vigilanza. Vediamo i principali chiarimenti in modo semplice ma approfondito.
Il decreto nasce con un obiettivo chiaro: rendere il mercato dei capitali italiano più attrattivo e moderno, in linea con gli standard europei. Tra le finalità principali:
- favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio;
- semplificare i procedimenti autorizzativi e di vigilanza;
- migliorare il coordinamento tra norme nazionali ed europee;
- rafforzare la tutela degli investitori, anche attraverso l’educazione finanziaria.
Un elemento innovativo è proprio l’inserimento, tra gli obiettivi della vigilanza, della promozione dell’educazione finanziaria, riconosciuta come leva fondamentale per un mercato più efficiente.
La riforma dei gestori di fondi di investimento
La nuova distinzione tra gestori "autorizzati" e gestori "sotto soglia registrati"
Forse la novità più rilevante per gli operatori del settore è la ridefinizione completa della mappa dei soggetti abilitati alla gestione collettiva del risparmio. Il decreto introduce una distinzione netta tra:
- Gestori autorizzati: SGR autorizzate, SICAV e SICAF in gestione interna autorizzate, società di partenariato in gestione interna autorizzate, gestori di ELTIF, gestori di FCM, gestori di fondi EuVECA e EuSEF italiani. Sono iscritti in appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia e sottoposti alla piena vigilanza prudenziale.
- GEFIA sotto soglia registrati: SGR sotto soglia registrate, SICAF sotto soglia registrate e società di partenariato sotto soglia registrate. Sono soggetti che gestiscono FIA entro soglie dimensionali predefinite (100 milioni di euro oppure 500 milioni se i FIA non ricorrono alla leva finanziaria e non consentono il rimborso nei primi cinque anni), iscritti in un apposito registro tenuto dalla Banca d'Italia, con obblighi molto più snelli e vigilanza limitata.
I GEFIA sotto soglia registrati devono obbligatoriamente indicare negli atti, nella corrispondenza e nelle comunicazioni pubblicitarie che non sono autorizzati né sottoposti alla vigilanza prudenziale della Banca d'Italia e alla vigilanza di trasparenza della Consob. È una tutela importante per i risparmiatori.
La nuova "Società di partenariato"
Una delle novità più rilevanti è l’introduzione di un nuovo veicolo di investimento: la società di partenariato.
Si tratta di un OICR chiuso costituito in forma di società in accomandita per azioni, con sede legale e direzione generale in Italia, avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital.La partecipazione alla società di partenariato è riservata agli investitori professionali e, in determinate condizioni, a investitori non professionali che sottoscrivano quote per almeno 500.000 euro e dimostrino di disporre di un portafoglio finanziario non inferiore a 5 milioni di euro.
La società di partenariato può essere:
- in gestione interna autorizzata (iscritta all'albo della Banca d'Italia);
- sotto soglia registrata (iscritta nel registro dei GEFIA sotto soglia);
- in gestione esterna (con gestore esterno designato).
I FIA riservati gestiti dai soggetti sotto soglia
I GEFIA sotto soglia registrati possono gestire esclusivamente FIA riservati in forma chiusa, con alcune limitazioni importanti:
- il patrimonio deve essere investito in attività diverse dai crediti (con la sola eccezione dei prestiti di azionista);
- non possono assumere il ruolo di cedenti, prestatori originari o veicolo di cartolarizzazione;
- non possono istituire strutture master-feeder.
Le novità sul governo societario delle quotate
Il D.Lgs. 47/2026 introduce la possibilità, anche per le società quotate, di prevedere modalità esclusivamente telematiche di svolgimento dell'assemblea. Lo statuto può fissare la modalità esclusiva. In alternativa, l'organo di amministrazione può deliberare il ricorso esclusivo alla telecomunicazione o al rappresentante designato dalla società, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti.
I soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale hanno tuttavia sempre il diritto di chiedere che l'assemblea si svolga in presenza fisica.
Attenzione: queste nuove norme sulle assemblee si applicano alle assemblee da svolgersi successivamente al 30 settembre 2026.
Riduzione dei termini per integrare l'ordine del giorno (art. 126-bis TUF)
I termini per chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno sono ridotti: da dieci a tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ovvero da cinque a due giorni nel caso di convocazione abbreviata).
Le proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno diventano una facoltà separata, riservata ai soli soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale, con termini autonomi (dieci giorni dall'avviso).
Governance interna e organo di controllo
Il decreto riforma il sistema dei controlli societari nel Codice Civile, introducendo nuovi articoli (dal 2396-bis al 2396-novies) che disciplinano in modo organico i doveri, i poteri e le cause di ineleggibilità dell'organo di controllo, validi per tutti e tre i sistemi di amministrazione e controllo.
In particolare:
- si introducono norme specifiche per il consiglio di sorveglianza (sistema dualistico) e il comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico);
- la terminologia "sistema dualistico" è sostituita ovunque con "sistema con consiglio di sorveglianza" e "sistema monistico" con "sistema con comitato per il controllo sulla gestione".
Voto maggiorato e limiti applicativi (art. 127-quinquies TUF)
Il diritto di voto maggiorato non ha effetto (e le azioni attribuiscono un solo voto) per le delibere assembleari aventi ad oggetto:
- fusioni che comportino l'esclusione dalla quotazione;
- trasferimento della sede all'estero;
- acquisto totalitario su autorizzazione dei soci (nuovo art. 112-bis);
- operazioni di delisting;
- trasferimento su un sistema multilaterale di negoziazione.
Analoga limitazione vale per le azioni a voto plurimo.
Emittenti di nuova quotazione (artt. 154.1 – 154.5 TUF)
Viene introdotta una disciplina speciale per gli "emittenti di nuova quotazione", che possono scegliere di applicare regole più flessibili su:
- elezione degli organi: possibilità di elezione per singolo candidato invece del voto di lista;
- modifiche dello statuto: quorum deliberativi ridotti;
- diritto di recesso: possibilità di escluderlo per alcune tipologie di delibere;
- operazioni con parti correlate: soglie di esenzione ampliate.
Questa disciplina è disponibile anche per le PMI già quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione nei tre esercizi precedenti, con un regime transitorio di due anni.
La politica di remunerazione dei vertici aziendali (art. 123-ter TUF)
Il D.Lgs. 47/2026 interviene in modo significativo sull'art. 123-ter TUF, ridisegnando la disciplina della politica di remunerazione nelle società quotate su diversi fronti.
Sul perimetro soggettivo, la nuova lettera a) del comma 3 estende esplicitamente la politica di remunerazione ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., e, salvo diversa previsione statutaria, ai dirigenti con responsabilità strategiche. Si tratta di un ampliamento rispetto al regime previgente, che consentiva alle società maggiore discrezionalità nell'escludere tali categorie.
Sul carattere vincolante del voto assembleare, il decreto introduce un'importante flessibilità: la deliberazione assembleare sulla politica di remunerazione è vincolante salvo che lo statuto non disponga diversamente (nuovo comma 3-ter). Le società possono dunque optare per un regime non vincolante, ma in tal caso sono tenute a rendere pubblico l'esito della votazione ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, e, in caso di voto contrario, a sottoporre una nuova politica al più tardi nella successiva assemblea annuale (nuovo comma 3-quater).
Sul coordinamento terminologico, il riferimento al "sistema dualistico" è sostituito con "sistema con consiglio di sorveglianza", in linea con la sistematica riformata dal medesimo decreto nel Codice Civile.
Infine, in materia di poteri regolamentari della Consob, il secondo periodo del comma 8 è riscritto in senso più flessibile: l'Autorità potrà differenziare il livello di dettaglio informativo richiesto in funzione della dimensione della società e del sistema di governance adottato, abbandonando la formulazione più rigida precedente.
Allegati: -
Tachigrafo e altri obblighi dal 1° luglio 2026 per i furgoni: circolare MIT
Dal 1° luglio 2026 entrano in vigore alcune novità introdotte dal "Pacchetto mobilità" dell'Unione Europea:
- l'obbligo di installare e utilizzare il tachigrafo intelligente di seconda generazione (G2V2) sui veicoli commerciali leggeri con massa massima ammissibile (MMA) superiore a 2,5 tonnellate e fino a 3,5 tonnellate, compresi eventuali rimorchi o semirimorchi, quando impiegati in operazioni di trasporto internazionale o di cabotaggio, e
- la relativa formazione dei conducenti
La circolare n.9674 del 16 aprile 2026 del Ministero delle Infrastrutture fornisce le prime indicazioni operative in attesa di eventuali ulteriori chiarimenti da parte della Commissione Europea. Ecco i dettagli
Chi deve installare il tachigrafo G2V2 e quando scatta l’obbligo
L'estensione si applica a due categorie di trasporti:
- i trasporti di merci in conto terzi in ambito internazionale o di cabotaggio;
- i trasporti in conto proprio in ambito internazionale, ma solo quando la guida costituisce l'attività principale del conducente (oltre il 30% dell'orario di lavoro mensile continuativo).
Restano invece esclusi i trasporti nazionali (sia conto terzi che conto proprio) e quelli internazionali in conto proprio in cui la guida non è l'attività prevalente del conducente.
Le funzioni del tachigrafo G2V2
Il nuovo dispositivo è in grado di registrare automaticamente i passaggi di frontiera tramite il sistema satellitare GNSS, tracciare la posizione del veicolo ogni tre ore cumulative di guida e durante le operazioni di carico e scarico, e trasmettere dati alle autorità di controllo attraverso comunicazioni DSRC anche durante la marcia.
Con l'entrata in vigore della norma, prevista per il 1 luglio 2026 i conducenti sono tenuti a utilizzare il tachigrafo G2V2 e la carta del conducente per tutti i trasporti rientranti nell'ambito applicativo. La circolare precisa che, in presenza di documentazione attestante un trasporto internazionale, il conducente è considerato soggetto agli obblighi di registrazione sin dall'inizio del periodo di lavoro giornaliero. Rimane inoltre l'obbligo di esibire le registrazioni del giorno in corso e dei 56 giorni precedenti al 1° luglio 2026.
Regime misto nazionale/internazionale
I conducenti che alternano trasporti nazionali e internazionali sono soggetti alle norme del Reg. (CE) 561/2006 solo durante le tratte internazionali o di cabotaggio.
Nelle tratte esclusivamente nazionali resta l'esenzione, con la possibilità di attivare la funzione "out of scope" del tachigrafo.
Formazione dei conducenti e responsabilità delle imprese
Dal 1° luglio 2026 gli obblighi di organizzazione, formazione, istruzione e controllo — previsti a carico delle imprese dal Reg. (CE) 561/2006 e dal Reg. (UE) 165/2014 — si estendono duenque anche ai conducenti di veicoli con MMA superiore a 2,5 t e fino a 3,5 t, compresi eventuali rimorchi o semirimorchi, impegnati in trasporti internazionali o di cabotaggio.
Sul piano della responsabilità, le eventuali violazioni commesse dai conducenti vengono valutate ai fini della responsabilità oggettiva dell'impresa, secondo quanto stabilito dal decreto MIT n. 215/2016 e dalla circolare n. 2720 del 13 febbraio 2017. Le aziende sono quindi tenute non solo a dotare i veicoli del tachigrafo G2V2, ma a garantire che i propri autisti conoscano e applichino correttamente le norme sui tempi di guida e di riposo.
Un aspetto da non sottovalutare riguarda la qualificazione professionale: i conducenti che utilizzano esclusivamente veicoli tra 2,5 t e 3,5 t non sono soggetti all'obbligo di Carta di Qualificazione del Conducente (CQC). Proprio per questo la circolare sottolinea il ruolo decisivo della formazione aziendale, indicandola come strumento fondamentale non solo per il rispetto delle norme sociali, ma per la tutela della sicurezza degli autisti e degli altri
Formazione dei conducenti e responsabilità oggettiva delle imprese
-
Riduzione pedaggi autotrasporto 2025: domande dal 3 giugno
Pubblicato in GU n 96 del 27 marzo la Delibera del MIT del 16 aprile con le regole per chiedere la riduzione dei pedaggi autostradali da parte degli autotrasportatori per il periodo 2025 a partire dal 3 giugno prossimo.
Per presentare le domande è necessario inviare attraverso l'apposito applicativo «PEDAGGI» presente sul portale dell'albo nazionale degli autotrasportatori e raggiungibile all'indirizzo internet :
Riduzione pedaggi autotrasporto 2025: come fare domanda
Al fine delle domande per la riduzione dei pedaggi è necessario preliminarmente registrarsi allo stesso portale attraverso la procedura attivabile dall'indirizzo
Le attività attraverso le quali l'utente deve utilizzare il predetto applicativo «pedaggi» devono essere conformi alle istruzioni ed alle modalita' indicate nel manuale scaricabile sulla stessa pagina.
Il procedimento utile a richiedere il beneficio di riduzione dei pedaggi autostradali si articola in due fasi:- fase 1 – prenotazione della domanda;
- fase 2 – inserimento dei dati relativi alla domanda e firma ed invio della domanda
E' possibile l'accesso alla fase 2 – inserimento della domanda e firma ed invio della domanda – esclusivamente ai soggetti che hanno precedentemente esperito, entro i termini perentori la fase 1 – prenotazione della domanda.
Nella fase 1 – prenotazione della domanda il soggetto richiedente inserisce, eseguendo le opportune «operazioni», i propri dati identificativi e quelli relativi ai codici cliente a se' imputabili, come rilasciati dalle società di gestione dei pedaggi.
Successivamente alla chiusura della fase 1, i dati acquisiti sono inviati alle societa' di gestione dei pedaggi che, in relazione a ciascun codice cliente indicato con la prenotazione, rilasciano i relativi codici supporto di rilevazione dei transiti ad essi abbinati.
Dall'apertura del termine di avvio della fase 1 – prenotazione della domanda e fino all'apposizione della firma digitale ed invio della domanda, e quindi entro e non oltre lo scadere del termine di cui alla fase 2, firma ed invio della domanda, il soggetto richiedente procede:
a) qualora sia una cooperativa, un consorzio, una societa' consortile o un raggruppamento a caricare nell'applicativo ed inviare, con le opportune «operazioni», i dati relativi alla composizione rispettivamente della cooperativa, del consorzio, della societa' consortile o del raggruppamento attraverso la funzione «anagrafica del raggruppamento», fino ad indicare ciascuna impresa singola afferente – direttamente o indirettamente – al richiedente stesso;
b) in relazione a ciascun veicolo indicato nella domanda, a caricare nell'applicativo ed inviare, con le opportune «operazioni», i dati relativi alla targa ed alla classe ecologica. Si ricorda che tali dati devono essere indicati sia per i veicoli immatricolati in Italia che per quelli immatricolati all'estero, avendo cura, in tal caso, di specificare lo Stato che ha rilasciato la targa e, se trattasi di Stato non appartenente all'Unione europea, di caricare con le opportune «operazioni» ed in corrispondenza di ciascuna targa, il file formato .pdf della relativa carta di circolazione;
c) in relazione a ciascuna targa di veicolo indicata nella domanda per la quale non sia stata emessa una carta di circolazione in favore del medesimo soggetto richiedente oppure, se ne ricorre il caso, di una delle imprese indicate nell'«anagrafica del raggruppamento» di cui alla lettera a) precedente,
ad indicare ed inviare al sistema, attraverso le opportune «operazioni», il titolo per il quale detti veicoli sono in disponibilita' presso la propria impresa, ovvero, se ne ricorre il caso, presso una delle imprese indicate nell'«anagrafica del raggruppamento».
Tali «operazioni» sono di competenza del richiedente e sono utili a definire il database di riferimento con il quale saranno confrontati i dati inseriti nel file della domanda. Si raccomanda pertanto di procedere a tali «operazioni» con ogni sollecitudine, fermo restando che, se necessario, i dati cosi' inseriti nel sistema potranno essere modificati e/o integrati fino al momento di apposizione della firma digitale sulla domanda stessa.
Sui dati cosi' acquisiti, l'applicativo informatico del portale dell'albo procede:
a) in relazione a ciascuna targa di veicolo immatricolato in Italia, indicata nel file relativo alle targhe, alla verifica della classe ecologica ivi dichiarata con quella risultante nell'Archivio nazionale dei veicoli (ANAV) presente presso il CED della Motorizzazione. In caso di discordanza tra il dato dichiarato e quello presente nel predetto Archivio, ai fini della procedura in parola e' tenuto in considerazione il secondo;
b) in relazione a ciascuna targa di veicolo immatricolato in Italia, indicata nella domanda, alla verifica dell'esistenza nell'ANAV di una carta di circolazione emessa in favore di un soggetto esercente attivita' di autotrasporto di cose in conto proprio o in conto terzi. Nel caso di cui al punto 18, lettera a), la ricerca e' effettuata con riferimento a ciascuna delle imprese indicate nell'anagrafica del raggruppamento;
c) in relazione a ciascuna targa di veicolo immatricolato in Italia, indicato nella domanda, per il quale, ai sensi della lettera b) precedente, non sia stata trovata una carta di circolazione, alla verifica dell'esistenza, nei dati inseriti dal richiedente, di una dichiarazione, resa ai sensi del punto 18, lettera c), del titolo in forza del quale detti veicoli sono in disponibilita' del soggetto richiedente medesimo o, se ne ricorre il caso, di una delle imprese indicate nell'«anagrafica del raggruppamento»;
d) in relazione a ciascuna targa estera di veicolo indicata nella domanda:
d.1) se la targa e' stata emessa da uno Stato appartenente all'Unione europea: alla verifica della classe ecologica ivi dichiarata con quella risultante nel registro UE EUCARIS accessibile tramite il CED della Motorizzazione. In caso di discordanza tra il dato dichiarato e quello presente nel predetto registro, ai fini della procedura in parola e' tenuto in considerazione il secondo;
d.2) se la targa e' stata emessa da uno Stato non appartenente all'Unione europea: alla verifica che, in corrispondenza di ciascuna, sia stato caricato il file formato .pdf della relativa carta di circolazione e del titolo abilitante al transito su territorio italiano.
La fase 2 -inserimento dei dati relativi alla domanda e firma ed invio della domanda consiste nelle attivita' di inserimento dei dati della domanda nel relativo file, previo abbinamento dei codici supporto di rilevazione dei transiti, rilasciati dai fornitori dei sistemi per la riscossione differita dei pedaggi autostradali (service provider) a seguito della conclusione della fase 1 -prenotazione della domanda, ed esposti dal sistema informatico dell'albo, con i dati relativi ai veicoli a tal fine utilizzati. Tale «operazione» e' di competenza del richiedente.
Il file della domanda, debitamente compilato ed ancora privo della firma digitale, può quindi, attraverso le opportune «operazioni», essere inviato al sistema informatizzato del portale dell'albo al fine di verificare la congruenza dei dati inseriti nella domanda stessa con quelli previamente acquisiti e/o modificati nei data-base di riferimento.
Qualora si presentino incongruenze, il sistema segnalera' le anomalie alle quali potra' aggiungersi la casistica di codici supporto di rilevazione dei transiti per i quali non sia stato indicato alcun abbinamento con i dati relativi alla targa di veicoli a tal fine utilizzati e/o tale abbinamento non sia andato a buon fine. Nel caso di segnalazione di anomalie, l'istante dovra' procedere in relazione alle stesse come da istruzioni sub punti 18 e 19 e, se del caso, dovra' coerentemente correggere i dati inseriti nella domanda.
La fase 2 su descritta si conclude con l'apposizione della firma e l'invio della domanda, entro il termine ultimo perentorio di cui al punto 27, lettera b), attraverso le seguenti attivita':
a) apposizione della firma digitale del titolare, ovvero del legale rappresentante del soggetto richiedente, ovvero di persona all' uopo delegata, sul documento informatico (file access) definitivamente compilato. A tal fine è quindi necessario che il richiedente si doti dell'apposito kit per la firma digitale distribuito dai certificatori abilitati iscritti nell'elenco pubblico previsto dall'art. 29, comma 1, del decreto legislativo n. 82 del 2005.
L'apposizione della firma digitale con le predette modalita' determina il completamento della domanda che, da tale momento, assume valore legale con le conseguenti responsabilita' previste dall'art. 76 del decreto del Presidente della Repubblica n. 445 del 2000, in caso di dichiarazioni mendaci e di falsita' in atti;
b) invio del documento di cui alla lettera a), debitamente firmato digitalmente, al sistema informatico del portale dell'albo.
Riduzione pedaggi autotrasporto 2025: pagamento del bollo e calendario domande
La presentazione della domanda richiede l'assolvimento dell'imposta di bollo tramite pagamento attraverso il sistema PagoPA.
Per dare evidenza di tale adempimento il richiedente ne inserisce negli appositi campi predisposti dal sistema informatico del portale dell'albo gli estremi: data di effettuazione ed identificativo.
La ricevuta del predetto pagamento deve essere conservata dal richiedente, e non inoltrata al Comitato centrale, per essere esibita, su richiesta di quest'ultimo, per le opportune verifiche. Nel caso di mancato pagamento della imposta di bollo in parola, il Comitato centrale inoltra opportuna segnalazione all'Ufficio dell'Agenzia delle entrate territorialmente competente in ragione della sede del soggetto richiedente.
I termini del procedimento per richiedere il beneficio della riduzione dei pedaggi autostradali, a pena di inammissibilita' sono stabiliti per ciascuna fase come di seguito:
a) fase 1 – prenotazione della domanda: dalle ore 9,00 del 3 giugno 2026 e fino alle ore 14,00 del 9 giugno 2026;
b) fase 2 – inserimento dei dati relativi alla domanda e firma ed invio della domanda: dalle ore 9,00 del 23 giugno 2026 e fino alle ore 14,00 del 22 luglio 2026.
Come meglio descritto nel «manuale utente impresa», l'applicativo PEDAGGI elabora i dati in maniera asincrona.
Attenzione al fatto che ciò comporta che il termine ultimo per l'inserimento della fase 2 cui al punto b) è il 21 luglio 2026, mentre il termine delle ore 14,00 del 22 luglio 2026 e' valido per la sola firma ed invio della domanda.
-
Global minimum tax: regole per la comunicazione rilevante
L'Agenzia delle Entrate ha pubblicato il Provvedimento n 112451 del 9 aprile con le Modalità per la presentazione della Comunicazione Rilevante e l’applicazione del decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 16 ottobre 2025 recante disposizioni attuative degli obblighi informativi, in materia di imposizione integrativa (GU n 252/2025) previsti nell’articolo 51 del decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209.
Scarica qui il Modello di Comunicazione rilevante 2025.
Inoltre il MEF in data 31 ottobre ha pubblicato le Linee Guida per procedere.
Global minimum tax: regole per la comunicazione rilevante
Ai fini della global minimu tax, le imprese localizzate nel territorio italiano e le entità apolidi costituite in base alle leggi dello Stato italiano, che fanno parte di gruppi multinazionali o nazionali rientranti nell’ambito applicativo del Titolo II del decreto legislativo 209 del 27 dicembre 2023, sono tenute a presentare la comunicazione rilevante all’agenzia delle Entrate.
In alternativa, tali soggetti possono delegare un’altra impresa del gruppo ad adempiere, per loro conto, agli obblighi informativi in esame.
A stabilirlo è il Decreto 16 ottobre 2025 del MEF.
La comunicazione rilevante deve rispettare il modello standard di cui all’allegato 1, con le informazioni generali sul gruppo di appartenenza e i dati necessari per determinare l’imposizione integrativa dovuta dal gruppo in relazione ai diversi Paesi a bassa imposizione in cui questo opera.
Attenzione al fatto che, sono esonerati dall’obbligo di presentazione i soggetti che individuano un’impresa locale designata o un’impresa designata o la controllante capogruppo che presenta la comunicazione rilevante per conto loro.
Nel decreto in oggetto, con l'articolo 3 si disciplinano le modalità di raccolta e trasmissione dei dati relativi all’imposizione integrativa, quando più Paesi rivendicano un diritto di imposizione su un gruppo multinazionale.
Se più Paesi hanno diritto all’imposizione per lo stesso esercizio, l’Impresa Dichiarante italiana deve compilare la Comunicazione Rilevante seguendo le Regole OCSE segnalando eventuali divergenze tra la normativa OCSE e quella dei singoli Paesi che hanno diritto di imposizione.
L’Agenzia delle Entrate italiana può richiedere ulteriori informazioni per valutare il rischio fiscale e la correttezza dei dati.
Se solo un Paese ha il diritto d’imposizione, l’Impresa dichiarante seguirà le regole di quel singolo Paese.
Se un gruppo è controllato da un’impresa estera che ha già versato un’imposta minima equivalente in un altro Stato (Porto Sicuro), l’Italia può accettare quei dati come validi.
Con l’articolo 4 si definisce invece nel dettaglio il pacchetto di informazioni che devono essere contenute nella Comunicazione Rilevante.
Essa si compone di una sezione generale e di più sezioni giurisdizionali:
- sezione generale: con le informazioni generali sul gruppo multinazionale o nazionale (struttura, società controllate, dati identificativi). Sintesi dei dati fiscali del gruppo e applicazione dell’imposta integrativa:
- sezioni giurisdizionali: con dati fiscali specifici per ciascun Paese in cui il gruppo opera.
La comunicazione come evidenziato dal decreto, contenente le informazioni e i dati previsti, è trasmessa all'agenzia delle entrate entro il quindicesimo mese successivo all'ultimo giorno dell'esercizio cui la comunicazione si riferisce.
Si rimanda al Decreto per tutte le altre informazioni.
Comunicazione rilevante imprese: chi la invia e come
Secondo il Provvedimento n 112451 del 9 aprile a decorrere dall’esercizio che ha inizio il 31 dicembre 2023 o in data successiva, ciascuna impresa localizzata nel territorio dello Stato italiano e ciascuna entità apolide costituita in base alle leggi dello Stato italiano, presenta all’Agenzia delle entrate la Comunicazione Rilevante, secondo le modalità con riferimento agli esercizi in cui il gruppo multinazionale o nazionale al quale appartiene soddisfa le condizioni di cui all’articolo 10 del Decreto Legislativo.
L'adempimento è riservato a imprese localizzate in Italia che fanno parte di un gruppo multinazionale o nazionale con ricavi annui pari o superiori a 750 milioni di euro, ivi compresi i ricavi delle entità escluse di cui all’articolo 11 del Decreto Legislativo, risultanti nel bilancio consolidato della controllante capogruppo in almeno due dei quattro esercizi immediatamente precedenti a quello considerato.
La Comunicazione Rilevante, costituita da una sezione generale e da una o più sezioni giurisdizionali, contiene i dati e le informazioni necessari per determinare l’imposizione integrativa dovuta da un gruppo multinazionale o nazionale, come indicato nel modello tipo di cui all’Allegato 1 al Decreto Ministeriale.
Ai sensi dell’articolo 51, comma 7, del Decreto Legislativo la Comunicazione Rilevante è presentata all’Agenzia delle entrate entro il quindicesimo mese successivo all’ultimo giorno dell’esercizio al quale la Comunicazione Rilevante si riferisce.
In deroga al paragrafo precedente, la Comunicazione Rilevante è presentata all’Agenzia delle entrate entro il diciottesimo mese successivo all’ultimo giorno dell’Esercizio Transitorio di cui al punto 1, lettera h).Le entità trasmettono i dati utilizzando, in ragione dei requisiti posseduti per l’abilitazione, i servizi telematici Entratel o
Allegati:
Fisconline dell’Agenzia delle entrate, direttamente o tramite i soggetti incaricati di cui ai commi 2-bis e 3 dell’articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322.
I file contenenti le informazioni da comunicare sono predisposti secondo il formato XML descritto nell’allegato tecnico al presente Provvedimento.
Ove, al fine di migliorare le modalità di compilazione e di trasmissione dei dati da parte dei soggetti obbligati, si renda necessario apportare tempestivamente delle modifiche o integrazioni agli allegati n. 1 “Tracciato XML e schema XSD” o n. 2 “Modalità di presentazione della Comunicazioni rilevante” al presente provvedimento, tali modifiche potranno essere adottate mediante pubblicazione della versione aggiornata nell’apposita sezione del sito internet dell’Agenzia delle entrate.
In applicazione dell’articolo 7, comma 1, del Decreto Ministeriale le entità che intendono modificare le informazioni trasmesse possono sostituirle entro i termini previsti al punto 7.
Le entità che trasmettono all’Agenzia delle entrate la Comunicazione Rilevante di cui al punto 4 ricevono una ricevuta conforme alle regole di cui al punto 10 -
Imposta sostitutiva controllate: nuove regole per il regime opzionale CFC
Le Entrate hanno pubblicato il Provvedimento n 106520 del 31 marzo che va a sostituire il precedente Provvedimento n 213637 del 30 aprile 2024 con le disposizioni in materia di imprese estere controllate (CFC) con la definizione delle modalità applicative dell’opzione dell'imposta sostitutiva.
Ricordiamo che l’articolo 3 del decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209, attuativo della delega fiscale, ha modificato la disciplina CFC di cui all’articolo 167 del TUIR, prevedendo nell’ottica di semplificare la verifica dei requisiti per l’applicazione della disciplina CFC, evitando il raffronto tra il livello di tassazione effettiva estera e quello di tassazione virtuale interna l’introduzione di un regime opzionale di tassazione alternativa.
Le nuove regole appena pubblicate sostituiscono le precedenti a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 4 del decreto-legge 17 giugno 2025, n. 84, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2025, n. 108, alla disciplina opzionale prevista per le Controlled Foreign Companie.
Regime opzionale CFE: ambito di applicazione
L’opzione può essere esercitata dal soggetto controllante nei confronti di tutte le controllate che soddisfano congiuntamente le seguenti condizioni:
1) realizzano proventi classificabili “passive income”, secondo le categorie previste dall’articolo 167, comma 4, lettera b), del TUIR, per oltre un terzo dei propri proventi complessivi;
2) redigono bilanci di esercizio oggetto di revisione e certificazione da parte di operatori professionali a ciò autorizzati nello Stato estero in cui sono localizzate, i cui esiti sono utilizzati dal revisore del soggetto controllante residente ai fini del giudizio sul bilancio annuale o consolidato. Al riguardo, si precisa che, nel caso di controllata di cui al paragrafo 2, n.
3), lettere b) e c), si fa riferimento al bilancio d’esercizio della casa madre (comprensivo delle risultanze economiche e patrimoniali della stabile organizzazione) che sia oggetto di revisione e certificazione.In applicazione dei commi 4-ter, ultimo periodo, e 4-quater dell’articolo 167 del TUIR, l’opzione non è esercitabile da parte del soggetto controllante in presenza di controllate che, pur integrando la condizione di cui al punto 3.1, n. 1), non soddisfano la condizione di cui al punto 3.1, n. 2).
Regime opzionale CFC: come optare
L’opzione è esercitata dal soggetto controllante nel quadro FC titolato “Redditi dei soggetti controllati non residenti (CFC)” della dichiarazione dei redditi ed ha efficacia a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione.
Nel caso di controllo indiretto, per il tramite di soggetti residenti o stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti controllati, l’opzione è esercitata dal soggetto controllante di ultimo livello.
L’opzione ha durata per tre esercizi del soggetto controllante ed è irrevocabile. Al termine del triennio, essa si intende tacitamente rinnovata salvo revoca.
L’opzione ha effetto, senza eccezioni, anche per le controllate, a qualunque titolo acquisite nel periodo di efficacia dell’opzione, purché ricorrano i requisiti di cui al paragrafo 3 n.1), senza che sia necessaria una nuova opzione.
Alla scadenza del triennio di validità, la revoca dell’opzione avviene mediante indicazione nel quadro FC del modello di dichiarazione dei redditi riferito al quarto periodo d’imposta successivo a quello di esercizio o rinnovo dell’opzione, secondo le modalità previste per l’esercizio della stessa opzione e descritte al punto 4.1.
L’opzione già esercitata in base alle indicazioni del Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate n. 213637 del 30 aprile 2024 si considera esercitata ai sensi del presente provvedimento e resta irrevocabile fino alla scadenza del triennio a partire dal primo periodo d’imposta in cui la stessa è stata esercitata.Cessazione dell’efficacia dell’opzione
L’efficacia dell’opzione cessa nei confronti della controllata, anche se non sono decorsi tre anni di validità, a partire dal periodo d’imposta in cui si verifica una delle seguenti condizioni:
a) perdita del requisito del controllo ai sensi dei commi 2 e 3 dell’articolo 167 del TUIR da parte del soggetto controllante;
b) venir meno del requisito di cui al paragrafo 2, n. 3), lettera c), per il verificarsi di una delle condizioni di cui al punto 3.1 del Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate n. 165138 del 28 agosto 2017.
L’efficacia dell’opzione cessa per tutte le controllate, anche se non sono decorsi tre anni di validità, a partire dal periodo d’imposta in cui si verifica l’inosservanza della condizione di cui al paragrafo 3.1, n. 2)Determinazione dell’utile contabile netto e pagamento dell’importo
L’utile contabile netto, cui riferirsi per il calcolo dell’importo del 15 per cento di cui al paragrafo 2, n. 5), è calcolato a partire dal risultato contabile ottenuto dall’applicazione dei principi contabili utilizzati ai fini del bilancio consolidato, ovvero, in mancanza, del bilancio d’esercizio, senza tuttavia considerare le rettifiche di consolidamento e le eventuali svalutazioni dei valori degli attivi e gli accantonamenti a fondi rischi e oneri.
L’importo dovuto, pari al 15 per cento dell’utile contabile netto dell’esercizio, determinato ai sensi del punto 6.1, è versato dal soggetto controllante in proporzione alla quota di partecipazione agli utili allo stesso direttamente o indirettamente spettante.
In caso di controllo indiretto per il tramite di soggetti residenti o di stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, gli utili di ciascuna controllata sono imputati a tali soggetti e stabili organizzazioni per il tramite dei quali si verifica il controllo indiretto che provvedono al pagamento dell’importo in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.
Nel caso in cui al soggetto controllante siano stati imputati utili di più controllate, per ciascuna di esse deve essere compilato un rigo dell’apposita sezione del quadro RM del modello di dichiarazione dei redditi.L’importo calcolato ai sensi del presente paragrafo è indeducibile ai fini delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive.
Allegati:
L’importo è versato entro i termini e con le modalità previsti per il versamento delle imposte sui redditi.
Con apposita risoluzione sono indicati i codici tributo per il versamento dell’importo.
Infine gli utili distribuiti dalle società controllate estere e maturati nel triennio di vigenza dell’opzione di cui all’articolo 167, comma 4-ter, del TUIR si considerano provenienti da Stati o territori diversi da quelli di cui all’articolo 167, comma 4, lettera a), del TUIR e sono assoggettati a imposizione ai sensi degli articoli 47 e 89 del medesimo TUIR -
Tassazione dividendi: si torna al passato
Il Decreto Fiscale n 38/2026 in vigore dal 28 marzo contiene il dietro front della norma sulla tassazione dei dividendi contenuta nella legge di bilancio 2026 e più volte contestata e emendata.
Ricordiamo che la Legge di Bilancio 2026 in vigore dal 1° gennaio contiene una discussa norma che ha visto un intenso iter emendativo che riguarda la modifica alla normativa sulla tassazione dei dividendi delle società.
La novità riguardava la tassazione dei dividendi percepiti da società, con la modifica del regime generalizzato di esenzione parziale al 95% previsto dall’articolo 89, comma 2, del testo unico delle imposte sui redditi.
Tale regime di esenzione, secondo la norma originaria della legge di bilancio sarebbe stato mantenuto solo se:
- la società percipiente avesse detenuto una partecipazione diretta pari almeno al 5% del capitale della società che distribuisce gli utili;
- oppure, in alternativa, che la società percipiente avesse detenuto una partecipazione diretta di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro;
- nella determinazione della soglia del 5% dovevano rilevare anche le partecipazioni indirette, calcolate tenendo conto del “demoltiplicatore” lungo la catena di controllo;
- il nuovo criterio sarebbe valso anche per i dividendi di fonte estera.
La proposta inizialmente contenuta nella bozza di Legge di Bilancio 2026 prevedeva che la quota al di sotto della quale non fosse applicata l’esenzione pari al 95% fosse del 10% e questo ha causato diverse polemiche, poi in fase emendatativa la norma è cambiata ed ora viene abrogata dal Decreto Fiscale n 38/2026.
Tassazione dividendi società: cosa è cambiato nel 2026
In dettaglio la norma in vigore dal 1° gennaio 2026 prevede quanto segue.
I commi 51-55, dell'arti 1 della Legge di Bilancio 2026 recano delle novità in materia di trattamento fiscale dei dividendi e delle plusvalenze percepiti dagli imprenditori e dalle società o enti residenti.
Più precisamente, si limita l’accesso al c.d. “regime di esclusione” (del 41,86 per cento per i soggetti IRPEF e del 95 per cento per i soggetti IRES) ai dividendi derivanti da partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente tramite società controllate, in misura non inferiore al 5 per cento ovvero di importo non inferiore a 500 mila euro. Il medesimo requisito dimensionale trova applicazione anche con riguardo alle plusvalenze derivanti da partecipazioni in “regime di esenzione o PEX” (del 41,86 per cento per i soggetti IRPEF e del 95 per cento per i soggetti IRES).
Inoltre, anche per l’applicazione della ritenuta alla fonte a titolo di imposta (1,20 per cento) sui dividendi corrisposti a società o enti non residenti soggetti all’imposta sui redditi in Stati membri UE o aderenti all’accordo SEE – ivi residenti – è necessario che le relative partecipazioni siano detenute, direttamente o indirettamente tramite società controllate, in misura non inferiore al 5 per cento ovvero di importo non inferiore a 500 mila euro.
Le nuove disposizioni trovano applicazione alle distribuzioni dell’utile di esercizio, delle riserve e degli altri fondi, deliberate a decorrere dal 1° gennaio 2026.Con un colpo di reni, il Governo torna sui suoi passi e con l'articolo 11 rubricato Ripristino regime esclusione dividendi e regime PEX si torna alla situazione dell'anno scorso.
-
EU INC: chi può utilizzarla?
La Commissione Eurpoe ha presentato una proposta di regolamento per la costituzione della EU INC società super semplificata da costituire interamewnte in modalità digitale.
Vediamo nel dettaglio cos'è e chi può utilizzarla.
EU INC: chi può utilizzarla? Dove registrarla?
L'EU Inc. sarà un nuovo regime giuridico facoltativo per le imprese. Chiunque desideri costituire una nuova società nell'UE avrà la possibilità di utilizzare la nuova forma societaria EU Inc. o una forma societaria nazionale esistente, che non sarà interessata dalla proposta. Il nuovo modulo EU Inc. sarà lo stesso in tutti gli Stati membri. Inoltre, gli imprenditori dell'UE saranno liberi di scegliere lo Stato membro in cui desiderano inserirsi.
Viene chiarito che per il registro di tali imprese la Commissione istituirà un'interfaccia UE per le società dell'UE Inc. al fine di registrare la loro società e presentare le loro informazioni.
Dovranno presentare le informazioni pertinenti una sola volta. Ciò consentirà alle imprese dell'UE Inc. di concentrarsi sull'innovazione e sulle operazioni commerciali. Al momento dell'entrata in applicazione della proposta, le imprese potranno immediatamente registrarsi e presentare le loro informazioni tramite un'interfaccia a livello dell'UE che collega i registri delle imprese nazionali. La Commissione istituirà quindi un nuovo registro centrale dell'UE per tutte le imprese dell'UE per registrare le loro informazioni sulle società, indipendentemente dal luogo in cui sono stabilite nell'UE.
Leggi EU INC: la srl che si crea in digitale in poche ore per ulteriori approfondimenti.