Con la Pronuncia n  24811 del 9 settembre 2025 la Casssazione tratta l’onere probatorio relativo all’elemento soggettivo nelle sanzioni amministrative per violazioni fiscali, in relazione alla responsabilità dei soci di società di persone per “culpa in vigilando”.

La Cassazione ha  rigettato alcuni motivi del ricorso confermando la sentenza di secondo grado richiamanto il principio enunciato dalla pronincia n 7127 del 2019:  “la mancata specifica presa di posizione dell'Ufficio sui motivi di opposizione alla pretesa impositiva svolti dal contribuente in via subordinata non equivale ad ammissione dei fatti posti a fondamento di essi, né determina il restringimento del «thema decidendum» ai soli motivi contestati, posto che la richiesta di rigetto dell'intera domanda del contribuente consente all'Ente impositore, qualora le questioni da questo dedotte in via principale siano state rigettate, di scegliere, nel prosieguo del giudizio, tra tutte le possibili argomentazioni difensive rispetto ai motivi di opposizione.

Vediamo il caso specifico a cui si fa riferimento.

Soci e culpa in vigilando nelle società semplici: Cassazione

Un socio accomandatario e una socia accomandante di una società in accomandita semplice, sono stati destinatari di un avviso di accertamento riguardante l’utilizzo di fatture emesse da una Srl. priva di struttura organizzativa, qualificando tali fatture come soggettivamente inesistenti ai fini dell’Iva, generando maggiori imposte e sanzioni tributarie.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva i ricorsi, escludendo la responsabilità dei soci mentre in secondo grado la Commissione tributaria regionale ribaltava la decisione, affermando il dovere di vigilanza sancito dall’articolo 2320 del codice civile e riconoscendo la responsabilità solidale dei soci, con particolare modo del socio accomandatario. 

Contro tale sentenza, i ricorrenti proponevano ricorso per Cassazione affidandolo a cinque motivi d’impugnazione.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso confermando la sentenza di secondo grado poichè alcuni motivi sono stati ritenuti inammissibili per difetto di specificità e autosufficienza.

La Corte ha evidenziato che tali motivi evidenziavano contestazioni generiche e cnon chiare, con una sovrapposizione di questioni di fatto e diritto incompatibili.

La Corte ha ritenuto però opportuno sottolineare due importanti principi giuridici:

1. con riferimento al principio di non contestazione nel processo tributario, ex articolo 115 del codice procedura civile, la Corte sottolinea come nel processo tributario, debba essere coordinato con la specialità del contenzioso: “la mancata specifica presa di posizione dell'Ufficio sui motivi di opposizione alla pretesa impositiva svolti dal contribuente in via subordinata non equivale ad ammissione dei fatti posti a fondamento di essi, né determina il restringimento del «thema decidendum» ai soli motivi contestati, posto che la richiesta di rigetto dell'intera domanda del contribuente consente all'Ente impositore, qualora le questioni da questo dedotte in via principale siano state rigettate, di scegliere, nel prosieguo del giudizio, tra tutte le possibili argomentazioni difensive rispetto ai motivi di opposizione (Cassazione, 13 marzo 2019, n. 7127). Il principio tutela la possibilità per l’Ufficio di articolare una difesa più ampia e articolata nei diversi gradi di giudizio, evitando di limitare il thema decidendum ai soli motivi esplicitamente contestati in primo momento;
2. viene ribadito il principio secondo cui, ai fini dell’esclusione della responsabilità in campo sanzionatorio, grava sul contribuente l’onere di dimostrare la totale assenza di colpa, ossia la condizione di ignoranza incolpevole non superabile con l’uso dell’ordinaria diligenza (articolo 5 Dlgs n. 472/1997). Tale onere riguarda particolarmente, in questo contesto, la responsabilità per "culpa in vigilando": la mancata vigilanza diligente da parte dei soci, specie accomandatari, espone a sanzioni anche in assenza di dolo diretto o di partecipazione attiva alle condotte illecite.

La Cassazione afferma che: “occorre poi ribadire che, in relazione alle sanzioni amministrative per violazioni tributarie, ai fini dell'esclusione di responsabilità per difetto dell'elemento soggettivo, grava sul contribuente, ai sensi dell'art. 5 del d.lgs. n. 472 del 1997, la prova dell'assenza assoluta di colpa, con conseguente esclusione della rilevabilità d'ufficio, occorrendo a tal fine la dimostrazione di versare in stato di ignoranza incolpevole, non superabile con l'uso dell'ordinaria diligenza”.

La pronuncia ha un riferimento esplicito alla diligenza e alla prudenza che devono essere adottate dai soci di società di persone nella vigilanza sulla gestione societaria. 

La responsabilità solidale si estende anche a chi non ha preso parte direttamente alle condotte, evidenziando come sia essenziale dimostrare con prove concrete l’assenza di colpa, nonché l’attuazione di una vigilanza efficace e continuativa.           

Con una Nota congiunta del 25 settembre, Unioncamere e il Notariato hanno diffuso nuovi chiarimenti sui requisiti soggettivi e oggettivi del nuovo adempimento in vigore dal 1° gennaio e introdotto dalla legge di bilancio per gli amministratori di società.

La nota, di nove pagine, evidenzia al punto n 3 chiarimenti sul domicilio digitale degli amministratori, vediamo il dettaglio.

Per tutte le regole leggi anche  PEC amministratori società: adempimento al 31 dicembre             

PEC Amministratori società: chiarimenti sui requisiti oggettivi e soggettivi

In relazione all’obbligo degli amministratori di società, introdotto dall’art. 1, comma 860, della L. 30 dicembre 2024, n. 207 (legge di bilancio 2025), di “indicare il proprio domicilio digitale” e di comunicarlo per l’iscrizione al registro delle imprese (previsto per le società dall’art. 16, comma 6, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, ed esteso, dall’ art. 5, comma 1, del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 alle imprese individuali), considerata la nota del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 12 marzo 2025 prot. n. 43836, si segnala quanto segue.
Relativamene all'ambito oggettivo di applicazione per le imprese costituite in forma societaria si segnala che:

• occorrono entrambi i requisiti, e quindi:
  • (i) attività di impresa 
  • e (ii) forma societaria:
• sono quindi escluse le società che non svolgono attività d’impresa (ad es. le Stp, le Sta e le società di mutuo soccorso) i consorzi e altri enti che pur svolgendo attività d’impresa non siano società e i contratti di rete.

Relativamente all'ambito soggettivo di applicazione ossia per gli amministratori di imprese costituite in forma societaria. sono inclusi tutti coloro che ricoprano la carica di amministratore, anche se non muniti di deleghe e non operativi. Sono inclusi i liquidatori, in quanto amministratori della società in liquidazione.

Attenzione al fatto che sono esclusi i procuratori, compresi i direttori generali, nonché i preposti di società estere con sede secondaria in Italia.

Relativamente alla decorrenza del nuovo adempimento, a partire dal 1° gennaio 2025, l’obbligo riguarda le richieste di iscrizione della nomina presentate (anche per conferma o rinnovo o modifica dei patti sociali di società di persone) a decorrere dal 1° gennaio 2025, quindi non solo le richieste di iscrizione di nomina relative alle società costituite dal 1° gennaio 2025.

La comunicazione del domicilio digitale effettuata dagli amministratori già in carica al 1° gennaio 2025, per la quale non è previsto un termine di scadenza, è esente dal pagamento dei diritti di segreteria.

PEC amministratori società: quale domicilio digitale indicare

Infine, relativamente alle caratteristiche del Domicilio Digitale degli amministratori di società, la nota del 25 settembre  specifica che il domicilio digitale è un “indirizzo elettronico eletto presso un servizio di posta elettronica certificata …”, “valido ai fini delle comunicazioni elettroniche aventi valore legale”; come tale assume, ove previsto dalla legge, la stessa funzione del domicilio regolato e definito dal Codice civile (art. 43); conseguentemente
l’amministratore/liquidatore può alternativamente:

• indicare il proprio domicilio digitale personale;
• indicare lo stesso domicilio digitale personale per le cariche ricoperte in diverse società;
• indicare diversi domicili digitali per le cariche ricoperte in diverse società;
• “eleggere domicilio speciale” elettronico, ai sensi dell’art 47 del codice civile, presso il domicilio digitale della società nella quale ricopre la carica.

Non è invece possibile indicare un domicilio digitale di altra società o riferito ad altro amministratore/liquidatore.”

• Nota Unioncamere-Notariato 25.09.2025 PEC Amministratori

La detrazione dell’IVA doganale è ammessa anche se l’importatore non è proprietario delle merci, purché queste siano utilizzate nell’attività d’impresa e vi sia una chiara correlazione con le operazioni imponibili. 

Lo ha chiarito l'Agenzia delle Entrate con la risposta all'istanza di interpello n. 213 del 2025. 

La società ALFA S.r.l., operante nella commercializzazione di principi attivi farmaceutici e prodotti chimici industriali, ha chiesto chiarimenti in merito alla possibilità di detrarre l’IVA assolta in dogana all’atto dell’importazione di una materia prima proveniente dalla Cina.

Il bene, denominato fattore produttivo base ZZ, era fornito free of charge da un committente giapponese e rimaneva formalmente di sua proprietà, pur essendo utilizzato da ALFA per la produzione, in Italia, di un farmaco (YY) successivamente venduto in Germania e in Paesi extra-UE. 

Il nodo interpretativo riguardava quindi il diritto alla detrazione dell’IVA doganale, nonostante l’importatore non fosse proprietario della merce. In particolare: 

• ALFA importava dalla Cina il fattore produttivo base ZZ, di proprietà del committente giapponese, ricevuto a titolo gratuito (free of charge),
• tale materia prima veniva poi consegnata ad una società italiana (GAMMA) per la trasformazione in un farmaco finito (YY),
• successivamente venduto dal contribuente sia in ambito UE (Germania) sia in Paesi extra-UE (es. Brasile). 

La questione centrale era se la società potesse registrare la bolletta doganale e detrarre l’IVA assolta in dogana, nonostante non vi fosse un trasferimento di proprietà sul bene importato

Il parere dell’Agenzia delle Entrate

Nella risposta, l’Amministrazione finanziaria ha richiamato i principi unionali e nazionali sul diritto di detrazione, sottolineando che:

• non è necessaria la proprietà dei beni importati per esercitare la detrazione;
• è però indispensabile la presenza di un nesso diretto e immediato tra l’importazione e le operazioni attive del soggetto passivo;
• l’IVA assolta in dogana può essere portata in detrazione solo se le relative spese restano effettivamente a carico dell’importatore e incidono sul prezzo delle operazioni a valle.

Con specifico riferimento al caso di ALFA, l’Agenzia ha ritenuto che il rapporto tra importazione e commercializzazione del farmaco sembri soddisfare tali condizioni. Tuttavia, ha precisato che l’effettiva spettanza della detrazione è subordinata alla verifica in concreto dei contratti e delle spese sostenute, riservandosi ogni potere di controllo.

Pertanto, per le aziende che operano in filiere produttive internazionali, spesso caratterizzate da rapporti complessi tra fornitori, committenti e terzisti, il documento dell’Agenzia ribadisce l’importanza di: 

• formalizzare correttamente i contratti con i partner esteri; 
• dimostrare l’inerenza dei beni importati; 
• assicurare la tracciabilità contabile delle operazioni doganali.

• Risposta AdE 213 del 19.08.2025 - Interpello

La Cassazione n 10429/2025 ha trattato il caso di una società cancellata dal registro imprese, fornendo chiarimenti sui poteri del liquidatore anche dopo la cancellazione.

In sintesi, il principio affermato dalla Suprema Corte specifica che il liquidatore, nonostante l’ente non sia più giuridicamente esistente, conserva tutti i poteri di rappresentanza sul piano sostanziale e processuale per i successivi cinque anni.

Vediamo il caso di specie.

Cancellazione società: la normativa vigente

L'Amministrazione finanziaria recuperava spese di sponsorizzazione nei confronti di una società cancellata dal registro delle imprese con atto impositivo notificato al liquidatore e agli ex soci, in virtù della disposizione derogatoria di cui all’articolo 28, comma 4, Dlgs n. 175/2014, a norma della quale, ai soli fini degli atti di accertamento dei tributi, del contenzioso e della riscossione, l'estinzione della società di cui all'articolo 2495 del Codice civile ha effetto trascorsi “cinque anni” dalla richiesta di cancellazione medesima.

I giudici tributari annullavano l’atto di accertamento in quanto ritenuto notificato a società “estinta” in persona del liquidatore, ritenuto soggetto privo di legittimazione passiva. 

Secondo i giudici di secondo grado, in particolare, nei confronti del liquidatore sarebbe invocabile soltanto la responsabilità ai sensi dell’articolo 36 del Dpr n. 602/1973, dovendo l’atto impositivo emesso nei confronti della società essere rivolto ai soci, che succedono nei rapporti debitori facenti capo alla società ma non estinti.

L’Agenzia delle entrate proponeva quindi ricorso in Cassazione, valorizzando il dettato della norma speciale e sostenendo una “perpetuatio” dei poteri del liquidatore.

La Suprema Corte ha accolto le ragioni del Fisco innanzitutto ribadendo la natura sostanziale della disposizione speciale di sopravvivenza della società e quindi la portata “non retroattiva” della norma.   Il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società si applica esclusivamente ai casi in cui la richiesta di cancellazione dal registro delle imprese sia stata presentata a partire dal 13 dicembre 2014. 

Cancellazione società: la decisione della Cassazione

Appurata la vigenza della disposizione, la Suprema corte ha precisato che la norma “non si limita a prevedere una posticipazione degli effetti dell’estinzione al solo fine di consentire e facilitare la notificazione dell’atto impositivo, ma il liquidatore deve necessariamente conservare tutti i poteri di rappresentanza della società, sul piano sostanziale e processuale”. 

Per la Cassazione “egli deve poter non soltanto ricevere le notifiche degli atti dagli enti creditori, ma anche opporsi agli stessi e conferire mandato alle liti, come è confermato dalla circostanza che l’estinzione è posticipata anche ai fini della efficacia e validità degli atti del contenzioso”. 

Viene invece precisato che “sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, cod. civ., sono posticipati anche ai fini dell'efficacia e validità degli atti del contenzioso”.

La Corte aveva già evidenziato che il soggetto intestatario e destinatario della notifica dell’atto impositivo ove questa si collochi entro il segmento temporale del quinquennio, è e rimane la società e per essa l’ex liquidatore.

Pertanto secondo la Corte il liquidatore è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, per i cinque anni successivi alla cancellazione. 

Decorso detto termine, può dirsi riespanso il fenomeno successorio in virtù del quale l'obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali.