Viene pubblicato in GU n 5 dell'8 gennaio il Decreto Legislativo n 210/2025 che recepisce la Direttiva UE 2024/1640.

In particolare, il decreto recepisce la Direttiva (UE) 2024/1619 del Parlamento  europeo  e del  Consiglio,  del  31  maggio  2024, che modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda i poteri di vigilanza, le sanzioni, le succursali di paesi  terzi e i rischi ambientali, sociali e  di governance, nonchè per l'adeguamento al regolamento  (UE)  2024/1623 del Parlamento europeo e del  Consiglio,  del  31 maggio 2024,  che modifica il regolamento  (UE)  n.  575/2013  per  quanto  concerne  i requisiti per il rischio di  credito,  il  rischio  di aggiustamento della valutazione del credito, il rischio operativo,  il  rischio  di mercato e l'output floor. (26G00006) 

L’obiettivo è rafforzare i meccanismi di prevenzione e contrasto all’uso del sistema finanziario a fini illeciti.

Tra gli interventi specifici, si prevedono l’adeguamento del sistema sanzionatorio, sia penale che amministrativo, e la garanzia della più ampia collaborazione a livello nazionale e con le omologhe autorità europee.

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Titolare effettivo: dati consultabili solo da soggetti previsti dalla norma

Con il provvedimento l’Italia si allinea rapidamente alla direttiva europea in materia di antiriciclaggio (2024/1640), limitando l’accesso al registro dei titolari effettivi. 

In proposito solo autorità competenti, intermediari finanziari  e soggetti privati  che dimostrino un interesse giuridico qualificato potranno ottenere le informazioni.

La disciplina nazionale sui titolari effettivi ricordiamo è stato molto contestata al punto che il Consiglio di Stato ha sospeso l'operatività del Registro dei Titolari Effettivi in attesa di ulteriori decisioni.

Essa prevedeva teoricamente una consultazione estesa a chiunque, ora con il nuovo decreto, la disciplina cambierà radicalmente.

cambia radicalmente.

Il decreto legislativo n 210/2025 in vigore dal 9 gennaio 2026 prevede tre categorie di soggetti autorizzati:

• autorità di vigilanza, magistratura e forze dell’ordine;
• soggetti obbligati ai fini degli adempimenti di adeguata verifica della clientela;
• privati che riescano a dimostrare un interesse giuridico specifico e differenziato, compresi i giornalisti.

Un successivo decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze e del Ministero delle Imprese definirà le modalità pratiche per la valutazione delle richieste, stabilendo i criteri per determinare quando un interesse giuridico può considerarsi legittimo.

E' bene specificare che la relazione illustrativa al decreto sottolinea che la rapidità del recepimento si è resa necessaria poiché il termine era già scaduto il 10 luglio 2025, inducendo la Commissione europea ad avviare la procedura di infrazione, notificata anche ad altri Stati membri.

Saranno necessari  ulteriori correttivi regolamentari, a partire dalla revisione del decreto ministeriale n. 55 del 2022, che disciplina la comunicazione e la consultazione dei dati relativi alla titolarità effettiva. 

Su queste modifiche saranno chiamati a esprimersi il Consiglio di Stato e il Garante per la protezione dei dati personali.

In sintesi, il DLgs. 210/2025 esclude un accesso generalizzato alle informazioni sulla titolarità effettiva da parte del pubblico.

Si impone la dimostrazione di un interesse legittimo all’accesso, sanando così la disparità riscontrata nel DLgs. 231/2007 tra titolari effettivi comunicati da persone giuridiche e quelli comunicati da trust.

Si recepisce l’art. 74 della direttiva 2024/1640/Ue che intende allineare la disciplina Ue alla decisione della Corte di Giustizia 22 novembre 2022, cause C-37/20 e C-601/20.

Il nuovo DLgs. 210/2025 prevede che “L’accesso è consentito … dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto e attuale e, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata”. 

In data 24 novembre il Consiglio Nazionale dei Commercialisti ed esperti contabili ha pubblicato un documento intitolato "L'individuazione del Titolare effettivo nella pubblica amministrazione e nelle società a partecipazione pubblica"

Il Documento già nella premessa evidenzia che la crescente attenzione del Legislatore e delle autorità di vigilanza ai temi della trasparenza e della
tracciabilità dei flussi finanziari ha reso la corretta individuazione del titolare effettivo uno snodo centrale dell’intero sistema di prevenzione del riciclaggio e di contrasto del finanziamento del terrorismo.

Titolare effettivo nella PA

Il documento in oggetto offre ai Commercialisti uno strumento di analisi e orientamento specificamente rivolto al tema, complesso e ancora poco esplorato, dell’individuazione del titolare effettivo negli enti pubblici e nelle società a partecipazione pubblica, favorendo riflessioni sulla rilevanza
della tematica in termini sostanziali e con riguardo alle finalità che il sistema di prevenzione persegue con riferimento all’individuazione del titolare effettivo.
L’evoluzione normativa e interpretativa in materia, di matrice internazionale ed europea, ha progressivamente ampliato la nozione di “titolare effettivo” sino a farne un concetto sostanziale, destinato a individuare la persona fisica che, in ultima istanza, possiede, controlla o beneficia dell’attività di un ente, anche laddove la struttura giuridica o organizzativa tenda a occultarne la responsabilità reale.

Le raccomandazioni del GAFI e le direttive europee antiriciclaggio hanno fissato i criteri di trasparenza, recepiti nel nostro ordinamento attraverso il d.lgs. 231/2007 e le successive modifiche, fino all’istituzione del Registro dei titolari effettivi, attualmente sospeso in attesa delle decisioni della Corte di Giustizia dell'Unione Europea.
Tuttavia, se per le società di capitali e per gli enti di diritto privato i criteri di proprietà e di controllo consentono, pur con difficoltà applicative, di pervenire a un’identificazione compiuta del titolare effettivo, diversa e più articolata è la questione con riferimento agli enti pubblici e, ancor più, con riferimento alle società a partecipazione pubblica nelle loro molteplici declinazioni. 

Tali fattispecie, infatti, non perseguono finalità economiche di lucro e sono caratterizzate da assetti proprietari e gestionali che riflettono principi di diritto pubblico, di rappresentanza istituzionale e di funzione amministrativa, più che di controllo economico in senso stretto.
L’individuazione di un “titolare effettivo” all’interno di una pubblica amministrazione sembra in contrasto con la natura stessa di tali soggetti, eppure, le logiche di prevenzione del rischio di riciclaggio e di utilizzo distorto di risorse pubbliche richiedono che anche in questo ambito si individui, se
non un dominus in senso proprietario, almeno la persona fisica che esercita poteri di indirizzo, decisione o gestione tali da poter incidere sull’utilizzo dei fondi e sull’assunzione delle decisioni economiche rilevanti. 

Tali aspetti, considerati in passato marginali, impongono una rinnovata attenzione alla luce delle risorse del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) che richiede anche per gli Enti pubblici destinatari dei fondi la necessità di dichiarare il titolare effettivo al fine di garantire la trasparenza e
la sana gestione delle risorse e tutelare gli interessi finanziari dell’Unione.
Il documento quindi analizza, con taglio sistematico, i criteri applicabili ai diversi modelli organizzativi pubblici, evidenziando gli ambiti di criticità e le possibili soluzioni operative per i professionisti chiamati a svolgere gli adempimenti di adeguata verifica. 

A tal fine, si affrontano le
problematiche derivanti dall’eterogeneità delle forme giuridiche degli enti pubblici, dalla pluralità dei centri decisionali e dalla frequente sovrapposizione di funzioni politiche, amministrative e gestionali, che impongono un’analisi “a scalare” dei poteri di rappresentanza e controllo.

Il documento è scaricabile dal sito del CNDCEC.

L’UIF ha pubblicato nell’ambito della collana “Quaderni dell’antiriciclaggio”, un approfondimento sulle liste dei Paesi a rischio di riciclaggio (c.d. black list). 

Ai fini della valutazione del sospetto di un’operazione e dell’eventuale invio di una SOS, ai soggetti obbligati è richiesto di adottare misure di due diligence rafforzata nei casi in cui siano coinvolti Paesi inclusi nelle black list.

Le liste hanno lo scopo di:

• valutare il livello di rischio di un soggetto o di un’operazione;
• indicare la necessità di approfondire e valutare la compresenza di altre caratteristiche che possano concretizzare un sospetto di riciclaggio;
• supportare le Financial Intelligence Unit (FIU) nel valutare il rischio concreto da attribuire alle operazioni sospette di natura transnazionale.

Alle liste ufficiali a fini strettamente antiriciclaggio si affiancano liste ufficiali a fini fiscali, riguardanti Paesi con regimi privilegiati o non cooperativi, che sono particolarmente utili in quanto l’opacità tipica dei sistemi finanziari e societari delle giurisdizioni incluse le rende attrattive anche per l’attività di riciclaggio.

Il documento descrive le caratteristiche e i contenuti delle liste ufficiali dei Paesi a rischio di riciclaggio o non cooperativi a fini fiscali, predisposte da organismi e istituzioni internazionali ed europee (quali GAFI, la Commissione europea e il Consiglio europeo) nonché quella specificamente italiana, definita dal DM 4 maggio 1999 e successive modificazioni.

Le black list ufficiali sono confrontate con altri indicatori di Paesi a rischio di riciclaggio elaborati da istituti privati, per valutarne le differenze e trarre alcuni spunti di riflessione.

Le principali liste di Paesi a rischio riciclaggio

Il riciclaggio internazionale sfrutta le falle normative e l'opacità di alcuni sistemi economici. 

Per contrastarlo efficacemente, è essenziale disporre di liste aggiornate dei Paesi ad alto rischio, che aiutino operatori, autorità e istituzioni a rafforzare i controlli e adottare misure mirate.
Il recente Quaderno UIF n. 29 (luglio 2025) offre un’analisi strutturata di queste liste e delle segnalazioni SOS italiane, proponendo spunti operativi per il contesto nazionale.

In proposito il GAFI (FATF) pubblica due liste:

• Blacklist: Paesi con gravi carenze nei sistemi AML/CFT;
• Greylist: Paesi con deficienze strategiche ma cooperativi.

Attualmente, in blacklist ci sono Iran, Corea del Nord e Myanmar. In greylist figurano anche Turchia e Albania

L’inclusione comporta obblighi di due diligence rafforzata per le operazioni finanziarie con soggetti legati a questi Stati.

L’UE adotta una propria blacklist (Regolamento UE 2024/1624), in parte sovrapposta a quella GAFI.

L’analisi della Commissione europea integra però anche:

• elementi di trasparenza fiscale,
• la valutazione di centri finanziari offshore,
• e i pareri della nuova autorità AMLA.

Nonostante ciò, alcuni Paesi UE e dell’area EEA sono esclusi a priori, anche quando mostrano vulnerabilità operative, rendendo la lista meno incisiva in alcuni casi.

A fianco delle blacklist AML, ci sono:

• la lista UE dei Paesi non cooperativi a fini fiscali, aggiornata semestralmente dal Consiglio Ecofin;
• la lista italiana del DM 4 maggio 1999, che individua Stati con regimi fiscali privilegiati per le persone fisiche.

Quest’ultima è ancora in vigore ed è centrale per contrastare le fittizie emigrazioni fiscali. 

A luglio 2023, la Svizzera è stata rimossa da tale elenco.

Il Basel AML Index misura il rischio paese combinando indicatori di:

• qualità normativa,
• corruzione,
• segretezza bancaria,
• e instabilità politica.

Nel 2024, l’Italia è 102ª su 165 Paesi, con un punteggio di 4,8/10. 

Il Tax Justice Network propone due indici:

• il Financial Secrecy Index, dove primeggiano USA, Svizzera e Singapore;
• il Corporate Tax Haven Index, dominato da Isole Vergini Britanniche e Paesi Bassi.

L’Italia risulta 21ª per opacità finanziaria: segnale che anche i grandi Stati possono offrire spazi al riciclaggio.

Focus Italia: cosa ci dice il documento UIF

Nel 2022, il 17,7% delle SOS ricevute dalla UIF conteneva elementi collegati a Paesi in blacklist. 

Queste segnalazioni risultano più rischiose, con rating elevato e maggiore probabilità di legami con reati fiscali o finanziamento al terrorismo.

Tra i Paesi più citati nelle SOS troviamo:

• Senegal (36,9% delle operazioni),
• Marocco e Pakistan (oltre il 13%),
• Svizzera, prima per valore degli importi sospetti (oltre 247 milioni di euro).

La Svizzera, sebbene esclusa da alcune blacklist, rimane un nodo critico per le autorità italiane.

Oltre al monitoraggio delle liste, la UIF evidenzia:

• l’uso ricorrente di money transfer per aggirare i controlli,
• l’importanza di analizzare flussi commerciali anomali (trade-based money laundering),
• la necessità di rafforzare la due diligence su Paesi a rischio non sempre listati ufficialmente.

Secondo la UIF, il rischio di riciclaggio non è solo normativo, ma coinvolge fattori “locali”:

• prossimità culturale e migratoria (es. flussi con Albania e Senegal),
• scambi commerciali intensi (con Lussemburgo, Paesi Bassi, Regno Unito),
• uso di strumenti opachi o informali come hawala o fei ch’ien.

Il documento UIF fornisce delle raccomandazioni, invitando le autorità italiane e gli operatori a:

• integrare gli indici ufficiali con dati empirici nazionali,
• adottare un approccio dinamico al rischio “estero”,
• migliorare la formazione degli operatori finanziari e dei segnalanti.

In conclusione, il contrasto al riciclaggio passa dalla comprensione puntuale dei Paesi coinvolti, non solo attraverso le liste ufficiali, ma con una visione più ampia e connessa al contesto italiano.

Le segnalazioni SOS lo dimostrano: i flussi sospetti arrivano anche da Paesi apparentemente "sicuri".
Per questo, l’integrazione tra dati nazionali, indicatori privati e blacklist istituzionali è essenziale per rafforzare la prevenzione.

L'OAM organismo degli agenti e mediatori ha pubblicato un comunicato stampa del 1° luglio a commento delle novità del Dl Omnibus o DL n 95/2025 pubblicto in GU n 149 del 30 giugno per le criptovalute.

In particolare, si evidenzia che è stato prorogato al 30 giugno del 2026 il regime transitorio per gli operatori in criptovalute. 

Vediamo le altre nolvità.

Regime transitorio criptovalute: proroga al 30 dicembre 2026

L'OAM ha commentato l’articolo 10 del Decreto-legge 30 giugno 2025, n. 95 che rinvia inoltre al 30 dicembre prossimo anche il termine per presentare l’istanza di autorizzazione prevista dal MiCAR.  

Per effetto del Decreto, specifica l'OAM, le persone giuridiche regolarmente iscritte nel Registro VASP al 27 dicembre 2024 potranno presentare istanza di autorizzazione come CASP ai sensi del Regolamento MiCA, entro il 30 dicembre 2025 (termine precedentemente fissato al 30 giugno 2025) e continuare a prestare servizi relativi all’utilizzo di valute virtuali o di portafoglio digitale fino al rilascio o al diniego dell’autorizzazione e comunque non oltre 30 giugno 2026.

Si tratta, pertanto, di una proroga di 6 mesi rispetto al precedente termine del periodo transitorio fissato al 30 dicembre 2025.

Il decreto stabilisce, inoltre, che potranno usufruire del regime transitorio anche le persone giuridiche che appartengono al medesimo gruppo di una società che ha presentato istanza di autorizzazione ai sensi del Regolamento MiCA.

Viene, infine, prorogato l’obbligo di trasmissione all’OAM dei flussi informativi da parte dei VASP fino ai dati relativi al terzo trimestre 2025. L'OAM ha approvato una Circolare n 55/2025 con la quale è stato mantenuto invariato il contributo variabile richiesto per ciascun cliente comunicato (pari a 0,08 Euro). 

In caso di trasmissioni con numero di clienti da 1 fino a 500, si applica una franchigia di 40 euro per la quota variabile del corrispondente trimestre di riferimento. Il contributo variabile relativo al secondo e terzo trimestre 2025 dovrà essere corrisposto rispettivamente entro il 18 agosto 2025 e il 17 novembre 2025, come sempre attraverso la piattaforma PagoPa.

• Circolare n 55/2025 OAM

Il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha presentato l’ultima edizione dell’Analisi dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo in Italia realizzate dal Comitato di sicurezza Finanziaria. 

Si tratta di uno strumento fondamentale per:

• gli intermediari finanziari, 
• i professionisti,
• gli operatori non finanziari,

per la predisposizione di strumenti adeguati di contenimento del rischio rilevato.

Il documento è elaborato dal Comitato di sicurezza finanziaria e le autorità che lo compongono con anche il contributi di rappresentanti del settore privato.

Analisi rischi riciclaggio: il nuovo documento MEF

La nuova edizione del documento di cui si tratta è stata approvata il 14 novembre 2024 dal Comitato di sicurezza finanziaria (CSF) e ora resa disponibile dal MEF.

Va evidenziato che la precedente pubblicazione risale al 2019 e, pertanto, la nuova versione era molto attesa.

Il documento analizza dopo un quadro introduttivo le minacce e le criticità del sistema economico-sociale, si analizzano le minacce di finanziamento del terrorismo  e i presidi relativi.

Si analizza inoltre il sistema di vigilanza e i professionisti coinvolti per minimizzare i rischi reali e concreti.

Il documento si sofferma anche sull'uso del contante evidenziando che per contrastare i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, in Italia, sin dal 1991, l’impiego del contante è stato limitato attraverso la definizione di soglie di utilizzo, al fine di prevenire molteplici forme di illegalità economica, completando così il complessivo sistema antiriciclaggio.
Nel corso degli anni, il limite è stato oggetto di diversi aggiustamenti e, a partire da gennaio 2023, è stato fissato a 5.000 euro. 

Per evitare che il divieto fosse aggirato, è stato esteso l’obbligo anche ai trasferimenti effettuati mediante più pagamenti inferiori alla soglia che appaiono artificiosamente frazionati.

Inoltre, sono state previste soglie specifiche per i servizi di rimesse di denaro (c.d. “money transfer”) e per i cambiavalute, rispettivamente di 1.000 e 3.000 euro. 

Al fine di incentivare il turismo straniero è stato anche previsto che gli operatori del settore del commercio al dettaglio e le agenzie di viaggio e turismo possano accettare pagamenti in contanti fino alla soglia di 15.000 euro dai cittadini stranieri extra-UE non residenti in Italia, per la vendita di beni e l’erogazione di servizi legati al turismo.
Le Analisi relative al 2022 evidenziano che, sebbene in diminuzione rispetto al 2019, il contante è stato lo strumento di pagamento più utilizzato, nei punti vendita, dai cittadini italiani, soprattutto per acquisti di valore ridotto (fino a 50 euro): il 69% delle transazioni effettuate da cittadini italiani è stato regolato in contante, contro una media del 59% registrata per i cittadini dell’area euro. Complessivamente, i pagamenti con strumenti elettronici stanno aumentando, supportati anche dalla crescita del commercio elettronico.
In generale, le carte di credito e di debito, oltre a rappresentare la principale alternativa al contante, continuano a essere lo strumento di pagamento più utilizzato, sia in termini di numero che di valore, per le transazioni relative ad acquisti online.
Rilevante è anche la preferenza delle imprese riguardo all’uso del contante: nel 2021, il 31% delle imprese italiane ha dichiarato di preferire di essere pagato con tale mezzo. 

Detta percentuale è superiore di 7 punti rispetto alla media dell’area euro (24%), risultando inferiore solo a quella di Slovacchia, Germania e Cipro.

Per quanto attiene alla valutazione del rischio inerente di riciclaggio, le minacce con rilevanza “molto significativa” sono: 

• corruzione, 
• estorsione, 
• evasione e reati tributari, 
• contrabbando e contraffazione, sfruttamento sessuale, traffico illecito di rifiuti, truffa e usura sono reati che presentano, invece, una rilevanza “abbastanza significativa”.

Complessivamente sul territorio nazionale la minaccia di riciclaggio è considerata molto significativa.

Lo studio, relativamente ai Commercialisti ha evidenziato un crescente contributo quantitativo in termini di SOS, ma con margini di miglioramento nell’efficacia della collaborazione attiva e viene confermata la valutazione del sistema di prevenzione, formulata nell’Analisi del 2018, in termini di vulnerabilità relativa molto significativa, non essendo il rischio residuo mitigato in modo adeguato.

Per il comparto dei revisori legali si conferma un livello medio di rischio specifico.

Pe avvocati e  consulenti del lavoro è attribuito in giudizio complessivo di vulnerabilità, rispettivamente, molto significativa e abbastanza significativa.

Il Consiglio dei Ministri del 9 dicembre ha approvato il decreto definitivo di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2018/1672, relativo ai controlli sul denaro contante in entrata nell’Unione o in uscita dall’Unione e che abroga il regolamento (CE) n. 1889/2005, nonché alle disposizioni del regolamento di esecuzione (UE) 2021/776 che stabilisce i modelli per determinati moduli nonché le norme tecniche per l’efficace scambio di informazioni a norma del regolamento (UE) 2018/1672.

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Vediamo una sintesi delle novità per oro e contanti.

Regole per i contanti: recepite in via definitiva norme UE

Il Decreto reca una definizione aggiornata di denaro contante, nuove definizioni legali di oro e sanzioni più pesanti per chi non dichiara o dichiara male in Dogana. 

Il decreto legislativo porta modifiche importanti per tutti i trasferimenti di valuta in entrata e in uscita dall’Unione, 

In particolare, nella sfera del contante, con obbligo di dichiarazione doganale, entrano tutti gli strumenti negoziabili al portatore che non prevedono di dover provare l’identità o il diritto di disporne quali: 

• traveller’s cheque, 
• assegni, 
• vaglia cambiari, 
• ordini di pagamento senza nome del beneficiario, girati senza restrizioni, a favore di un beneficiario fittizio, o emessi in modo tale che il diritto passi all’atto della consegna,
• le monete con un tenore in oro di almeno il 90% e i lingotti sotto forma di barre, pepite o aggregati con un tenore in oro di almeno il 99,5 %, 
• carte prepagate che contengono valore in moneta o liquidità.

Relativamente alle novità per le Dogane il passaggio dei titoli al portatore e contanti dovrà essere dichiarato in Dogana a partire dal valore di 10.000 euro, anche viagginado in plichi postali, bagagli, o altra forma non accompagnata.

Chi ha commesso la violazione può beneficiare della definizione con oblazione per sbloccare le somme, ma con percentuali più alte rispetto alla norma del 2008.

L’infrazione viene estinta pagando:

• il 15% del denaro eccedente la soglia di 10.000 euro, o
• 30% fino a 40.000 euro di sconfinamento. 

Cambiano inoltre la definizione di oro da investimento e di materiale d’oro, la dichiarazione in oro da trasmettere per operazioni pari o superiori a 10.000 euro.

La nuova disciplina sul commercio di oro ha una definizione aggiornata di oro da investimento che ricomprende anche l’oro destinato a successiva lavorazione, nonché di materiale d’oro nel cui novero rientrano anche i semilavorati, come definiti dall’articolo 1, comma 1, lettera c, numero 3, del Dpr 30 maggio 2002, n. 150, ossia: «prodotti di processi tecnologici di qualsiasi natura meccanici e non, che pur presentando una struttura finita o semifinita non risultano diretti a uno specifico uso o funzione, ma sono destinati a essere intimamente inseriti in oggetti compositi, garantiti nel loro complesso dal produttore che opera il montaggio».

Si rimanda al testo approvato per ulteriori approfondimenti.