Il Consiglio dei Ministri in data 2 ottobre tra gli altri ha approvato in esame preliminare un decreto legislativo che introduce modifiche al D.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

Il comunicato stampa specifica che il provvedimento rappresenta la prima attuazione della Direttiva (UE) 2024/1640, con particolare riferimento all’articolo 74, che disciplina l’accesso alle informazioni relative al titolare effettivo delle persone giuridiche.

L’obiettivo è rafforzare i meccanismi di prevenzione e contrasto all’uso del sistema finanziario a fini illeciti. Tra gli interventi specifici, si prevedono l’adeguamento del sistema sanzionatorio, sia penale che amministrativo, e la garanzia della più ampia collaborazione a livello nazionale e con le omologhe autorità europee.

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Titolare effettivo: dati consultabili solo da soggetti previsti dalla norma

Il testo arrivato già in Parlamento, costituisce un passo significativo verso l’armonizzazione delle regole a livello europeo, con l’obiettivo di garantire maggiore trasparenza e tracciabilità nei rapporti societari e finanziari.

L’Italia si allinea rapidamente alla direttiva europea in materia di antiriciclaggio (2024/1640), limitando l’accesso al registro dei titolari effettivi. 

In proposito solo:

• autorità competenti, 
• intermediari finanziari 
• e soggetti privati 

che dimostrino un interesse giuridico qualificato potranno ottenere le informazioni.

La disciplina nazionale sui titolari effettivi ricordiamo è stato molto contestata al punto che il Consiglio di Stato ha sospeso l'operatività del Registro dei Titolari Effettivi in attesa di ulteriori decisioni.

Essa prevedeva teoricamente una consultazione estesa a chiunque, ora con il nuovo decreto, la disciplina cambierà radicalmente.

cambia radicalmente.

Il decreto legislativo approvato il 2 ottobre 2025 prevede tre categorie di soggetti autorizzati:

• autorità di vigilanza, magistratura e forze dell’ordine;
• soggetti obbligati ai fini degli adempimenti di adeguata verifica della clientela;
• privati che riescano a dimostrare un interesse giuridico specifico e differenziato, compresi i giornalisti.

Un successivo decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze e del Ministero delle Imprese definirà le modalità pratiche per la valutazione delle richieste, stabilendo i criteri per determinare quando un interesse giuridico può considerarsi legittimo.

E' bene specificare che la relazione illustrativa al decreto sottolinea che la rapidità del recepimento si è resa necessaria poiché il termine era già scaduto il 10 luglio 2025, inducendo la Commissione europea ad avviare la procedura di infrazione, notificata anche ad altri Stati membri.

Saranno necessari  ulteriori correttivi regolamentari, a partire dalla revisione del decreto ministeriale n. 55 del 2022, che disciplina la comunicazione e la consultazione dei dati relativi alla titolarità effettiva. 

Su queste modifiche saranno chiamati a esprimersi il Consiglio di Stato e il Garante per la protezione dei dati personali.

L’UIF ha pubblicato nell’ambito della collana “Quaderni dell’antiriciclaggio”, un approfondimento sulle liste dei Paesi a rischio di riciclaggio (c.d. black list). 

Ai fini della valutazione del sospetto di un’operazione e dell’eventuale invio di una SOS, ai soggetti obbligati è richiesto di adottare misure di due diligence rafforzata nei casi in cui siano coinvolti Paesi inclusi nelle black list.

Le liste hanno lo scopo di:

• valutare il livello di rischio di un soggetto o di un’operazione;
• indicare la necessità di approfondire e valutare la compresenza di altre caratteristiche che possano concretizzare un sospetto di riciclaggio;
• supportare le Financial Intelligence Unit (FIU) nel valutare il rischio concreto da attribuire alle operazioni sospette di natura transnazionale.

Alle liste ufficiali a fini strettamente antiriciclaggio si affiancano liste ufficiali a fini fiscali, riguardanti Paesi con regimi privilegiati o non cooperativi, che sono particolarmente utili in quanto l’opacità tipica dei sistemi finanziari e societari delle giurisdizioni incluse le rende attrattive anche per l’attività di riciclaggio.

Il documento descrive le caratteristiche e i contenuti delle liste ufficiali dei Paesi a rischio di riciclaggio o non cooperativi a fini fiscali, predisposte da organismi e istituzioni internazionali ed europee (quali GAFI, la Commissione europea e il Consiglio europeo) nonché quella specificamente italiana, definita dal DM 4 maggio 1999 e successive modificazioni.

Le black list ufficiali sono confrontate con altri indicatori di Paesi a rischio di riciclaggio elaborati da istituti privati, per valutarne le differenze e trarre alcuni spunti di riflessione.

Le principali liste di Paesi a rischio riciclaggio

Il riciclaggio internazionale sfrutta le falle normative e l'opacità di alcuni sistemi economici. 

Per contrastarlo efficacemente, è essenziale disporre di liste aggiornate dei Paesi ad alto rischio, che aiutino operatori, autorità e istituzioni a rafforzare i controlli e adottare misure mirate.
Il recente Quaderno UIF n. 29 (luglio 2025) offre un’analisi strutturata di queste liste e delle segnalazioni SOS italiane, proponendo spunti operativi per il contesto nazionale.

In proposito il GAFI (FATF) pubblica due liste:

• Blacklist: Paesi con gravi carenze nei sistemi AML/CFT;
• Greylist: Paesi con deficienze strategiche ma cooperativi.

Attualmente, in blacklist ci sono Iran, Corea del Nord e Myanmar. In greylist figurano anche Turchia e Albania

L’inclusione comporta obblighi di due diligence rafforzata per le operazioni finanziarie con soggetti legati a questi Stati.

L’UE adotta una propria blacklist (Regolamento UE 2024/1624), in parte sovrapposta a quella GAFI.

L’analisi della Commissione europea integra però anche:

• elementi di trasparenza fiscale,
• la valutazione di centri finanziari offshore,
• e i pareri della nuova autorità AMLA.

Nonostante ciò, alcuni Paesi UE e dell’area EEA sono esclusi a priori, anche quando mostrano vulnerabilità operative, rendendo la lista meno incisiva in alcuni casi.

A fianco delle blacklist AML, ci sono:

• la lista UE dei Paesi non cooperativi a fini fiscali, aggiornata semestralmente dal Consiglio Ecofin;
• la lista italiana del DM 4 maggio 1999, che individua Stati con regimi fiscali privilegiati per le persone fisiche.

Quest’ultima è ancora in vigore ed è centrale per contrastare le fittizie emigrazioni fiscali. 

A luglio 2023, la Svizzera è stata rimossa da tale elenco.

Il Basel AML Index misura il rischio paese combinando indicatori di:

• qualità normativa,
• corruzione,
• segretezza bancaria,
• e instabilità politica.

Nel 2024, l’Italia è 102ª su 165 Paesi, con un punteggio di 4,8/10. 

Il Tax Justice Network propone due indici:

• il Financial Secrecy Index, dove primeggiano USA, Svizzera e Singapore;
• il Corporate Tax Haven Index, dominato da Isole Vergini Britanniche e Paesi Bassi.

L’Italia risulta 21ª per opacità finanziaria: segnale che anche i grandi Stati possono offrire spazi al riciclaggio.

Focus Italia: cosa ci dice il documento UIF

Nel 2022, il 17,7% delle SOS ricevute dalla UIF conteneva elementi collegati a Paesi in blacklist. 

Queste segnalazioni risultano più rischiose, con rating elevato e maggiore probabilità di legami con reati fiscali o finanziamento al terrorismo.

Tra i Paesi più citati nelle SOS troviamo:

• Senegal (36,9% delle operazioni),
• Marocco e Pakistan (oltre il 13%),
• Svizzera, prima per valore degli importi sospetti (oltre 247 milioni di euro).

La Svizzera, sebbene esclusa da alcune blacklist, rimane un nodo critico per le autorità italiane.

Oltre al monitoraggio delle liste, la UIF evidenzia:

• l’uso ricorrente di money transfer per aggirare i controlli,
• l’importanza di analizzare flussi commerciali anomali (trade-based money laundering),
• la necessità di rafforzare la due diligence su Paesi a rischio non sempre listati ufficialmente.

Secondo la UIF, il rischio di riciclaggio non è solo normativo, ma coinvolge fattori “locali”:

• prossimità culturale e migratoria (es. flussi con Albania e Senegal),
• scambi commerciali intensi (con Lussemburgo, Paesi Bassi, Regno Unito),
• uso di strumenti opachi o informali come hawala o fei ch’ien.

Il documento UIF fornisce delle raccomandazioni, invitando le autorità italiane e gli operatori a:

• integrare gli indici ufficiali con dati empirici nazionali,
• adottare un approccio dinamico al rischio “estero”,
• migliorare la formazione degli operatori finanziari e dei segnalanti.

In conclusione, il contrasto al riciclaggio passa dalla comprensione puntuale dei Paesi coinvolti, non solo attraverso le liste ufficiali, ma con una visione più ampia e connessa al contesto italiano.

Le segnalazioni SOS lo dimostrano: i flussi sospetti arrivano anche da Paesi apparentemente "sicuri".
Per questo, l’integrazione tra dati nazionali, indicatori privati e blacklist istituzionali è essenziale per rafforzare la prevenzione.

L'OAM organismo degli agenti e mediatori ha pubblicato un comunicato stampa del 1° luglio a commento delle novità del Dl Omnibus o DL n 95/2025 pubblicto in GU n 149 del 30 giugno per le criptovalute.

In particolare, si evidenzia che è stato prorogato al 30 giugno del 2026 il regime transitorio per gli operatori in criptovalute. 

Vediamo le altre nolvità.

Regime transitorio criptovalute: proroga al 30 dicembre 2026

L'OAM ha commentato l’articolo 10 del Decreto-legge 30 giugno 2025, n. 95 che rinvia inoltre al 30 dicembre prossimo anche il termine per presentare l’istanza di autorizzazione prevista dal MiCAR.  

Per effetto del Decreto, specifica l'OAM, le persone giuridiche regolarmente iscritte nel Registro VASP al 27 dicembre 2024 potranno presentare istanza di autorizzazione come CASP ai sensi del Regolamento MiCA, entro il 30 dicembre 2025 (termine precedentemente fissato al 30 giugno 2025) e continuare a prestare servizi relativi all’utilizzo di valute virtuali o di portafoglio digitale fino al rilascio o al diniego dell’autorizzazione e comunque non oltre 30 giugno 2026.

Si tratta, pertanto, di una proroga di 6 mesi rispetto al precedente termine del periodo transitorio fissato al 30 dicembre 2025.

Il decreto stabilisce, inoltre, che potranno usufruire del regime transitorio anche le persone giuridiche che appartengono al medesimo gruppo di una società che ha presentato istanza di autorizzazione ai sensi del Regolamento MiCA.

Viene, infine, prorogato l’obbligo di trasmissione all’OAM dei flussi informativi da parte dei VASP fino ai dati relativi al terzo trimestre 2025. L'OAM ha approvato una Circolare n 55/2025 con la quale è stato mantenuto invariato il contributo variabile richiesto per ciascun cliente comunicato (pari a 0,08 Euro). 

In caso di trasmissioni con numero di clienti da 1 fino a 500, si applica una franchigia di 40 euro per la quota variabile del corrispondente trimestre di riferimento. Il contributo variabile relativo al secondo e terzo trimestre 2025 dovrà essere corrisposto rispettivamente entro il 18 agosto 2025 e il 17 novembre 2025, come sempre attraverso la piattaforma PagoPa.

• Circolare n 55/2025 OAM

Il CNDCEC con l'informativa n 171 del 13 gennaio rende noto della pubblicazione di un documento sul ruolo dell’Esponente aziendale AML che può essere rivestitito anche dai Commercialisti.
In particolare il documento “La figura dell’Esponente aziendale AML nel Provvedimento Banca d’Italia del 1° agosto 2023. Il ruolo del Commercialista esperto AML” illustra la nuova figura dell’Esponente aziendale AML (Anti-Money Laundering), introdotta nel Provvedimento della Banca d’Italia del 1° agosto 2023 in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
Il ruolo dell’Esponente aziendale AML può essere ricoperto anche dai Commercialisti, già abitutati a svolgere incarichi nei Consigli di Amministrazione di intermediari finanziari, vediamo maggiori dettagli.

Esponente aziendale AML: il documento del CNDCEC

Il documento in premessa evidenzia che per contrastare efficacemente il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, è fondamentale che gli intermediari finanziari adottino adeguati processi organizzativi e sistemi di controllo interno.

Tale attenzione è evidenziata anche dal documento della Banca d'Italia 26 marzo 2019 “Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo”, modificato con il citato provvedimento del 1° agosto 2023, che chiarisce e integra le norme principali, per supportare gli intermediari finanziari nell’applicare gli obblighi di legge in modo consapevole ed efficace, seguendo il principio del risk-based approach

A tal fine:

• le procedure e i controlli vanno calibrati sulle caratteristiche specifiche dell’attività svolta, quali la natura, la dimensione, la complessità organizzativa e la tipologia di servizi offerti, applicando così il principio di proporzionalità;
• devono essere definiti chiaramente ruoli, compiti e responsabilità assegnati ai diversi livelli;
• viene ribadita l'importanza delle prevedere procedure interne per l’osservanza degli obblighi di adeguata verifica della clientela, segnalazione delle operazioni sospette, nonché conservazione della documentazione, delle evidenze dei rapporti e delle operazioni.

L’organizzazione dei presidi AML dei soggetti obbligati, è stata rimodulata e l’Autorità di vigilanza ha dovuto rinnovare i presidi organizzativi minimi che devono almeno dotarsi di delle seguenti aree e figure di riferimento:

• una funzione antiriciclaggio;
• un responsabile per l’invio delle segnalazioni sospette;
• una funzione di internal audit;
• un esponente aziendale per l’antiriciclaggio.

Il ruolo dell’esponente aziendale AMLpuò essere ricoperto anche dai commercialisti che come specifica il documento del CNDCEC sono “già abituati a svolgere incarichi nei Consigli di Amministrazione di intermediari finanziari in ragione di mandati professionali specifici e, soprattutto, già in possesso dell’esperienza e della conoscenza delle norme e delle tecniche di gestione dei rischi”.

Con la Risoluzione n 60 del 9 dicembre le Entrate si occupano di chiarire le plusvalenza da cessione di valuta estera (Art. 67, comma 1, lett. c-ter), Tuir).

Nel caso di specie il dubbio riguarda un soggetto titolare di due conti esteri che ha effettuato un trasferimento di valuta.

Si chiede appunto se tale operazione possa essere considerata come prelievo di valute estere e assoggettato a tassazione come plusvalenza in base ai differenziali di cambio.

Le entrate specificano che si tratta di un giroconto, vediamo il perché.

Plusvalenze da cessioni di valuta estera: la corretta tassazione

L'agenzia evidenzia che è emersa l’esigenza di fornire chiarimenti in merito al trattamento fiscale delle ipotesi di trasferimento di valuta tra due conti correnti intestati allo stesso soggetto ed espressi nella stessa valuta estera.
In particolare, è stato posto il dubbio che tale operazione, ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lett. c-ter), del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 recante Testo Unico delle imposte sui redditi (d’ora in avanti
T.U.I.R.), possa essere considerata «prelievo delle valute estere dal deposito o conto corrente» e, quindi, essere assoggettata a tassazione in ordine alle plusvalenze eventualmente realizzate sui differenziali di cambio relativi alla valuta estera considerata.
Viene ricordato che le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di valuta estera costituiscono una specie della più ampia categoria dei “redditi diversi”, di cui agli articoli 67 e 68 del T.U.I.R., per tali intendendosi i redditi che «non costituiscono redditi di capitale ovvero (…) non sono conseguiti nell'esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali o da società in nome collettivo e in accomandita semplice, né in relazione alla qualità di lavoratore dipendente» (cfr. art. 67, comma 1, T.U.I.R.).
In particolare, ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lett. c-ter), del T.U.I.R. sono assoggettate a tassazione «le plusvalenze, diverse da quelle di cui alle lettere c) e c-bis), realizzate mediante cessione a titolo oneroso (…) di valute estere, oggetto
di cessione a termine o rivenienti da depositi o conti correnti (…).  Agli effetti dell’applicazione della presente lettera si considera cessione a titolo oneroso anche il prelievo delle valute estere dal deposito o conto corrente ».
Il successivo comma 1-ter del medesimo articolo 67 introduce una condizione per assoggettare a tassazione le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di valute estere rinvenienti da depositi e conti correnti, stabilendo che «concorrono a formare il reddito a condizione che nel periodo d'imposta la giacenza dei depositi e conti correnti complessivamente intrattenuti dal contribuente, calcolata secondo il cambio vigente all'inizio del periodo di riferimento sia superiore a cento milioni di lire (51.645,69 euro) per almeno sette giorni lavorativi continui ».
La circolare del Ministero delle finanze 24 giugno 1998, n. 165, par. 2.2.3., ha chiarito che la ratio della citata normativa è quella di “assoggettare a imposizione solo le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle valute di cui sia stata acquisita e mantenuta la disponibilità per fini di mero investimento ” e che tale finalità “deve ritenersi esistente per presunzione assoluta di legge (…) nelle ipotesi in cui la valuta sia stata ceduta a termine ovvero immessa su depositi o conti correnti”.
Più in particolare, per l’assimilazione del prelievo ad una cessione a titolo oneroso, la citata circolare ha precisato altresì che in tale ipotesi, pur non essendo configurabile alcuna operazione realizzativa, la tassazione è giustificata dalla circostanza che “quando la valuta è uscita dal conto corrente o dal deposito, non è più possibile stabilire se e in che momento essa è stata successivamente ceduta”.
Tuttavia, prosegue la circolare, “per evitare di attrarre a tassazione fattispecie non significative, (…) è stato previsto (…) che la tassazione delle plusvalenze derivanti dalla cessione di valute rivenienti da depositi e conti correnti si ha solo nel caso in cui la giacenza in valuta nei depositi e conti correnti complessivamente intrattenuti dal contribuente sia superiore a 100 milioni di lire (attuali 51.645,69 euro) per almeno sette giorni lavorativi continui nel periodo d'imposta in cui la plusvalenza è stata realizzata” (cfr. articolo 67, comma 1-ter, del T.U.I.R).
Tanto premesso, il caso che si esamina è relativo a contribuenti residenti nel territorio dello Stato che detengono un conto corrente in valuta estera avente corso legale presso un istituto bancario estero, soggetto agli obblighi di monitoraggio fiscale, che decidono di trasferire le somme ivi disponibili, per tranches e contestualmente, presso un nuovo istituto bancario estero, estinguendo il precedente conto corrente e aprendone uno nuovo.
Trattasi, in particolare, di un nuovo conto intestato sempre allo stesso contribuente, espresso nella medesima valuta estera e soggetto, comunque, agli obblighi di monitoraggio fiscale in Italia.
La fattispecie si sostanzia essenzialmente in operazioni di giroconto tra due conti correnti intestati allo stesso soggetto, senza cambio valuta e senza acquisto di prodotti finanziari o altre operazioni che sottendono una finalità di investimento.
Non ricorre un’ipotesi di prelievo fiscalmente rilevante ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettera c-ter) del T.U.I.R.
La citata circolare n. 165 del 1998 ha chiarito quanto detto, sia nella parte in cui stabilisce che il legislatore, con la previsione da ultimo citata, ha inteso tassare “solo le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle valute di cui sia stata acquisita e mantenuta la disponibilità per fini di mero investimento”) – che, come anticipato, per presunzione di legge deve ritenersi esistente nelle ipotesi in cui la valuta sia stata ceduta a termine o sia rinveniente da depositi
o conti correnti – sia nella parte in cui chiarisce che “Alla cessione a titolo oneroso della valuta il legislatore ha equiparato anche il prelievo dal conto corrente o dal deposito. L'introduzione di tale equiparazione è giustificata dalla considerazione
che quando la valuta è uscita dal conto corrente o dal deposito, non è più possibile stabilire se e in che momento essa è stata successivamente ceduta ”
Nell’ipotesi della Risoluzione n 60 non si realizza un prelievo nell’accezione prevista dalla norma bensì un trasferimento contestuale e per pari importo, da un conto ad un altro – entrambi intestati allo stesso soggetto – nella medesima valuta estera e senza acquisti di prodotti finanziari o altre operazioni espressive di un’attività di investimento, soggetto anch’esso all’adempimento degli obblighi di monitoraggio fiscale.

• Risoluzione AdE 60 del 09.12.2024