Ciò che maggiormente differenzia una SPA quaotata sui mercati regolamentati da una non quotata, dal punto di vista dell’investitore, è la facilità con cui questi possa investire e, specialmente, disinvestire dalla società.

Per una società non quotata il disinvestimento passa ovviamente attraverso la cessione delle azioni, ma può passare anche dal recesso: in questa situazione sarà la società a liquidare la quota al socio che recede.

Quando una SPA è costituita a tempo indeterminato, il recesso del socio è garantito dall’articolo 2328 del Codice civile.

Il Caso n 3/2024 di Assonime

Del recesso del socio da SPA costitituita a tempo determinato si è occupata Assonime sul suo Caso n 3/2024, pubblicato il giorno 8 aprile 2024.

Assonime spiega che, in una SPA non quotata e costituita a tempo determinato, il recesso del socio è possibile in due situazioni che configurano altrettante modalità di recesso:

• recesso consensuale: il recesso è consentito al socio con il consenso unanime di tutti i soci partecipanti alla società, in assenza di una clausola statutaria che disciplini la situazione:
• recesso ad nutum: è il recesso che avviene in conseguenza dell’attivazione di una clausola statutaria che prevede la possibilità di recedere dalla società, dietro manifestazione dell’intento da parte del socio.

Il recesso consensuale non rappresenta una vera e propria forma di recesso, ma va ricondo alla possibilità, prevista dall’articolo 1372 comma 1 del Codice civile, di sciogliere il contratto (di società in questo caso) “per mutuo consenso”.

In conseguenza di ciò, non trova applicazione la disciplina del recesso e il socio non ottiene la liquidazione della quota di diritto, che però può comunque venirgli concessa con l’accordo di tutti i partecipanti alla società.

La liquidazione del socio uscente può essere realizzata attraverso due modalità:

• attraverso l’acquisto di azioni proprie da parte della società, seguendo le prescrizioni previste dall’articolo 2357 del Codice civile;
• oppure, quando la prima modalità non è percorribile (ad esempio per assenza di riserve disponibili), attraverso una riduzione non proporzionale del capitale sociale, ammessa dietro consenso unanime di tutti i soci.

Se l’acquisto di azioni proprie, quando possibile, è una operazione che non presenta particolari sensibilità, lo stesso non può dirsi per la riduzione del capitale sociale; in quanto, una situazione del genere, richiede che vengano tutelati gli interessi degli altri soci e dei terzi.

Se l’interesse degli altri soci è, in un certo qual modo, tutelato dal fatto che il recesso, in questo caso, avviene dietro consenso unanime di tutti i soci partecipanti alla società, lo stesso non potrà dirsi per i terzi creditori, i quali possono fare opposizione, in base all’articolo 2445 del Codice civile. 

In caso di accoglimento dell’opposizione può risultare preclusa la liquidazione del socio con risorse provenienti dalla società.

In questa situazione, i criteri di determinazione del valore della quota sono rimesi alla libera negoziazione tra le parti.

Per quanto riguarda, invece, il recesso ad nutum, che avviene in conseguenza dell’attivazione, da parte del socio, di una clausola statutaria che preveda esplicitamente la possibilità di recesso con un determinato preavviso, Assonime sottolinea come la sentenza numero 2629/2024 della Corte di Cassazione abbia stabilito la legittimità dell’esistenza di una tale clausola statutaria, ex articolo 2437 comma 4 del Codice civile.

Tale modalità di recesso costituisce una tipica forma di recesso e, di conseguenza ne segue i meccanismi previsti dalla normativa.

Il 2 maggio 2024 è stato pubblicato in GU n. 101 il decreto 19.04.2024 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per dare il via alla presentazione della domanda di assegnazione delle trentaquattro autorizzazioni multilaterali CEMT disponibili per l’anno 2024.

Trasporto merci su strada e autorizzazioni CEMT anno 2024

Nello specifico si tratta del Decreto 19.04.2024 Modifiche  al   decreto  dirigenziale  del  9  luglio    2013   recante «Disposizioni di applicazione del decreto 2 agosto 2005,   in  materia di autorizzazioni  internazionali  al   trasporto  merci  su   strada».

È stabilito che dalla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana del decreto, sarà possibile presentare domanda di assegnazione delle trentaquattro autorizzazioni multilaterali CEMT disponibili, valide per l’anno 2024. 

Ciascuna impresa potrà presentare domanda per un massimo di tre autorizzazioni multilaterali CEMT, e comunque in numero non superiore ai veicoli idonei posseduti.

Le domande dovranno essere presentate 

• secondo lo schema di cui all’allegato n.1 del decreto del 9 luglio 2013, 
• a mezzo pec all’indirizzo della Divisione 7, [email protected].

Il termine ultimo di presentazione è fissato al quindicesimo giorno solare successivo alla data di pubblicazione del presente decreto (entro il 17 maggio 2024).

Autorizzazione CEMT: di cosa si tratta

Un’autorizzazione CEMT (Conferenza Europea dei Ministri dei Trasporti) consente alle aziende di effettuare trasporti di merce su strada tra i Paesi membri della Conferenza Europea dei Ministri dei Trasporti. Le autorizzazioni vengono rilasciate dal Ministero dei Trasporti e del Commercio pertinente.

L’autorizzazione è quindi utile per quelle imprese di trasporto internazionale che operano su rotte transfrontaliere all’interno dell’area CEMT.  

Si ricorda che tali autorizzazioni devono accompagnare sempre il veicolo dal luogo di carico a quello di scarico.

Per quanto riguarda le imprese italiane,  il Decreto ministeriale 9 luglio 2013 disciplina il rilascio delle autorizzazioni CEMT.

Si consiglia di verificare l’elenco aggiornato dei paesi membri presso le fonti ufficiali della CEMT o del ministero dei trasporti del proprio paese.

In base all’articolo 2345 del Codice civile, oltre ai conferimenti, l’atto costitutivo di una SPA può stabilire l’obbligo per i soci di eseguire prestazioni accessorie, non consistenti in denaro, “determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento”.

La norma civilistica è scritta specificatamente per le SPA ma, pur non esistendo un esplicito rinvio normativo nella disciplina delle SRL, si ritiene che tale norma sia a queste per intero applicabile.

A sostegno di tale tesi è intervenuto il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 9 del 18 marzo 2004, con la quale viene affermato che “la mancanza di un espresso rinvio alla disciplina delle prestazioni accessorie nella SPA (articolo 2345 Codice civile) non fa venir meno la possibilità che l’atto costitutivo di SRL stabilisca l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie, determinandone contenuto, durata, modalità e compenso”.

L’inquadramento fiscale

Definita la legittimità di richiedere prestazioni accessorie ai soci, da effettuarsi nei confronti della società partecipata, dietro corrispettivo in denaro, il corretto inquadramento fiscale da applicarsi alla situazione, sia per i soci che per la società, non è scontato.

Il tema è stato affrontato dall’Agenzia delle Entrate con la Risoluzione, in seguito a interpello, numero 81/E del 11 marzo 2002, con la quale viene affermato che tali prestazioni debbano essere considerate collaborazioni coordinate e continuative, in considerazione della “mancanza del vincolo della subordinazione, la prevalenza del lavoro personale del socio che si svolge senza l’impiego di mezzi organizzati, la retribuzione periodica prestabilita, la continuità nel tempo della prestazione lavorativa e la coordinazione, che si realizza attraverso l’inserimento funzionale del socio prestatore nell’organizzazione economica della società”.

In conseguenza di ciò, è possibile quindi inquadrare dal punto di vista fiscale (e previdenziale) le prestazioni accessorie nel contesto del lavoro dipende, in quanto, in base alle previsioni del comma 1, lettera c-bis), dell’articolo 50 del TUIR, tali tipologie di reddito a tutti gli effetti “sono assimilati ai redditi di lavoro dipendente”.

Non è affatto un caso, infatti, se oggi le prestazioni accessorie nelle società di capitali vengono spesso utilizzate, in modo più o meno forzato a seconda dei casi, per superare l’impossibilità di inquadramento degli amministratori come lavoratori dipendenti all’interno della società da loro partecipata.

Per quanto riguarda invece la società, gli importi corrisposti ai soci per prestazioni accessorie rappresentano “costi deducibili dal reddito d’impresa […] e concorrono a formare la base imponibile IRAP per l’ammontare spettante in ciascun periodo d’imposta ai soci obbligati alla prestazione accessoria, così come previsto dalla delibera assembleare”.

Il MIT ministero dei trasporti informa del fatto che anche per l’annualità 2024 sono disponibili risorse per richiedere il buono patente autotrasporto destinato a coprire l'80 per cento, fino ad un massimo di € 2.500, della spesa per la formazione necessaria per il conseguimento della patente e delle abilitazioni professionali per la guida dei veicoli destinati all'esercizio dell'attività di autotrasporto di persone e di merci, da parte di cittadini, italiani o europei, di età compresa fra diciotto e trentacinque anni. 

Attenzione al fatto che è possibile richiedere il buono sulla piattaforma del MIT a partire dalle ore 12 del 4 marzo 2024 fino ad esaurimento delle risorse.

Bonus patenti autotrasportatori: che cos'è

Ricordiamo che sono previsti 5,4 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2023 al 2026 e che il contributo può essere riconosciuto una volta sola. 

Per richiedere il Bonus patenti giovani autotrasportatori occorre accedere alla piattaforma preposta: Bonus patente (mit.gov.it)

I fondi del ministero sono destinati a giovani tra i diciotto e trentacinque anni che vogliano conseguire la patente o le abilitazioni professionali per la guida dei veicoli destinati all'esercizio dell'attività di autotrasporto di persone e di merci.

Attenzione al fatto che sulla piattaforma è presente una guida pratica e anche una sezione faq per le risposte ai dubbi  frequenti

In data 18 ottobre 2022 veniva Pubblicato in GU n 244 il Decreto 30 giugno con le regole per il Bonus patente giovani autotrasportatori.

In particolare, il decreto disciplina i  criteri e le modalità di concessione ed  erogazione del «buono  patente autotrasporto» di  cui  al  «Programma  patenti  giovani autisti  per  l'autotrasporto» istituito dall'art. 1, comma 5-bis, del decreto-legge 10 settembre 2021, n. 121, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 novembre 2021, n. 156.
A decorrere dal 1° luglio 2022 e fino al 31  dicembre  2026,  il Programma incentiva la formazione di nuovi conducenti per il settore dell'autotrasporto mediante l'erogazione di benefici volti a coprire, in parte, i costi necessari  al  conseguimento  dei  titoli  e  delle abilitazioni  professionali  per  la  guida  dei  veicoli   destinati all'esercizio dell'attività di autotrasporto di persone e di merci.

Il fondo ha dotazione pari:

• a 3,7 milioni di euro per l’anno 2022 
• a 5,4 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2023 al 2026.

Bonus patenti autotrasportatori: a chi spetta

Il fondo di cui sopra sarà utilizzato per concedere:

• per il periodo dal 1° luglio 2022 al 31 dicembre 2026, 
• un contributo, denominato ‘buono patente autotrasporto", 
• pari all’80 per cento della spesa sostenuta e comunque di importo non superiore a 2.500 euro, 
• in favore dei cittadini di età compresa fra 18 e i 35 anni,
• per il conseguimento della patente e delle abilitazioni professionali per la guida dei veicoli destinati all’esercizio dell’attività di autotrasporto di persone e di merci.

Il voucher può essere richiesto solo per via telematica attraverso la piattaforma "Buono patenti" accessibile anche tramite il sito del MEF. 

L'applicazione web è gestita dalla società informatica Sogei.  Per accedere al contributo sarà necessario registrarsi sulla piattaforma e compilare il modulo di istanza. 

L'identità dell'utente viene poi verificata in relazione ai dati del nome, cognome e codice fiscale attraverso Spid, CIE o CNS. 

Il Ministero attribuisce il buono nell'area riservata a ciascun beneficiario.

Ciascun  buono può essere  utilizzato  presso le autoscuole accreditate che applicano una  riduzione  delle spese di formazione pari  al valore  del buono stesso.
Attenzione al fatto che il buono deve essere attivato entro sessanta giorni dalla relativa emissione, decorso tale termine, il buono è automaticamente annullato.  

In caso di annullamento del bono, il beneficiario può richiedere l'emissione di un nuovo buono, secondo  le  procedure e nei limiti delle risorse disponibili all'atto della  nuova  richiesta  di emissione. 

Le autoscuole, una volta accreditate, verranno inserite in un apposito elenco consultabile dai beneficiari.

In caso di usi del buono difformi da quanto previsto dal decreto, Sogei procede in via autonoma alla cancellazione dall'elenco delle autoscuole.

Si attendono ulteriori notizie dalla bozza del provvedimento attuativo.

Bonus patenti autotrasportatori: quali spese copre

Il buono può essere utilizzato esclusivamente per  far fronte alle spese di formazione da sostenere  per  il  conseguimento, anche cumulativo:

• a) di una delle patenti di cui all'art. 116, comma 3, lettere h), i), l), m), n), o), p), q), del codice della strada;
• b) della carta di qualificazione del conducente (CQC) di  cui  al Capo II del decreto legislativo 21 novembre 2005, n. 286, e di cui all'art. 116, comma 11, del codice della strada.

Il buono è emesso secondo l'ordine cronologico di inoltro delle istanze fino ad esaurimento delle risorse  disponibili  per ciascuno degli anni dal 2022 al 2026.

• Decreto del Ministero Infrastrutture del 30.06.2022